Was ist Principal Purpose Test (PPT)?

Funktionsweise

Der Principal Purpose Test (PPT) wurde durch Artikel 7 des BEPS Multilateral Instrument (MLI), das von über 100 Ländern unterzeichnet wurde, in das internationale Steuerrecht eingeführt. Seine Funktion besteht darin, die Vorteile eines Abkommens zu verweigern, wenn die Erlangung des Vorteils eines der Hauptziele einer Regelung war.

Standardformulierungen in Abkommen (gemäß OECD-Modellartikel 29(9) nach BEPS):

Ein Vorteil aus diesem Abkommen wird nicht gewährt, wenn es unter Berücksichtigung aller relevanten Fakten und Umstände vernünftig zu schließen ist, dass die Erlangung dieses Vorteils eines der Hauptziele einer Regelung oder Transaktion war, die direkt oder indirekt zu diesem Vorteil geführt hat, es sei denn, es wird nachgewiesen, dass die Gewährung dieses Vorteils unter diesen Umständen mit dem Zweck und Ziel der relevanten Bestimmungen dieses Abkommens übereinstimmt.

Zwei Schwellenwerte:

1. Eines der Hauptziele-Test — deutlich niedriger als „allein“ oder „hauptsächlich“ Ziel. Mehrere legitime Ziele können mit einem steuerlichen Ziel koexistieren; wenn das steuerliche Ziel hauptsächlich (nicht unbedingt dominant) ist, kann der PPT Anwendung finden.
2. Vernünftig zu schließen-Standard — die Steuerbehörde muss nachweisen, dass es vernünftig ist zu schließen, dass die Steuer ein Hauptziel war, nicht schlüssig beweisen.

Der Steuerpflichtige kann dem entgegenwirken, indem er zeigt, dass der Vorteil in den spezifischen Umständen mit dem Zweck und Ziel der in Anspruch genommenen Abkommensbestimmung übereinstimmt. In der Praxis erfordert dies den Nachweis von wirtschaftlichem Gehalt, geschäftlicher Begründung und dass die Regelung kein bloßer Durchlauf ist.

PPT vs. LOB

Viele Abkommen nach 2017 kombinieren beides — LOB für strukturelle Tests und PPT als Rückversicherung. Eine Struktur, die LOB besteht, kann dennoch bei PPT scheitern, wenn das Hauptziel steuerlich war.

US-Abkommenspraxis

Die USA haben das MLI nicht unterzeichnet. Der PPT gilt daher nicht automatisch in US-Abkommen. Stattdessen:

• US-Abkommen verwenden weiterhin LOB als primäres Mittel gegen Abkommensmissbrauch.
• Neuere US-Abkommen (nach dem Modell von 2016) fügen manchmal eine „Hauptziele“-Klausel hinzu, die dem PPT entspricht.
• Die inländische US-Economic Substance Doctrine (kodifiziert in §7701(o)) fungiert als parallele Regel zur Bekämpfung von Missbrauch.

Für Gründer, die über US-Abkommen strukturieren, liegt der Fokus auf LOB. Für Gründer, die EU-, UK- oder andere MLI-abgedeckte Abkommen nutzen, kann der PPT Anwendung finden.

Beispiele

• Indischer Investor setzt zypriotische SPV ein, um auf UK-Zypern 0% Zinsen Quellensteuer auf UK-Quellenkredite zuzugreifen. Die SPV hat keine Mitarbeiter, keine Räumlichkeiten, keine kommerzielle Tätigkeit außer dem Halten der Darlehensschuldverschreibung. Die britische Steuerbehörde wendet den PPT an (nach dem MLI-Abkommen zwischen UK und Zypern): eines der Hauptziele war der Abkommensvorteil (aus den Fakten klar: die SPV existiert für nichts anderes); Vorteil verweigert → inländische 20% Quellensteuer auf die Zinsen gilt.
• Französisches multinationales Unternehmen nutzt luxemburgische Holding zur Verwaltung europäischer Tochtergesellschaftsinvestitionen. Die luxemburgische Holding hat Mitarbeiter, Vorstandssitzungen in Luxemburg und trifft substantielle Investitionsentscheidungen. Die französische Tochtergesellschaft beansprucht die Vorteile des Abkommens zwischen Frankreich und Luxemburg auf Dividenden, die ausgezahlt werden. PPT-Analyse: Obwohl die steuerliche Effizienz ein Faktor war, hat die Holding echten wirtschaftlichen Gehalt und eine operative Rolle. Die PPT-Herausforderung scheitert; Vorteil wird gewährt.

Häufige Fehler

• Den PPT als identisch mit dem LOB behandeln. Unterschiedliche Tests, unterschiedliche Jurisdiktionen, unterschiedliche Beweislasten. Moderne Regelungen müssen möglicherweise beide bestehen.
• „Eines der Hauptziele“ unterschätzen. Dies ist eine niedrige Hürde. Mehrere legitime geschäftliche Gründe für eine Struktur immunisieren sie nicht vor dem PPT, wenn ein steuerliches Ziel ebenfalls hauptsächlich ist.
• Die Dokumentation von Substanz und Begründung überspringen. PPT-Herausforderungen hängen von zeitnahen Nachweisen des wirtschaftlichen Gehalts ab — Protokolle von Vorstandssitzungen, lokal getroffene Entscheidungen, Mitarbeiter, Räumlichkeiten. Diese nach der Herausforderung zu erstellen, ist zu spät.
• Annehmen, dass US-Abkommen PPT-frei sind. Die meisten sind es (da die USA nicht im MLI sind), aber US-Abkommen nach 2016 enthalten ähnliche Hauptzielklauseln. Zudem funktioniert die Economic Substance Doctrine inländisch.