Cos'è Società in Accomandita (LP)?

Come funziona

La Società in Accomandita (LP) è la forma commerciale più antica che combina responsabilità limitata con trasparenza fiscale per le società di persone, risalente agli accordi medievali italiani di commenda e alla société en commandite francese. La versione moderna negli Stati Uniti è regolata da varianti statali della Uniform Limited Partnership Act (la maggior parte degli stati ha adottato qualche versione, con Delaware e Cayman come giurisdizioni più utilizzate).

Struttura:

• Almeno un socio accomandatario (GP) — gestisce la società, ha responsabilità personale illimitata per i debiti della società.
• Uno o più soci accomandanti (LPs) — investitori passivi, responsabilità limitata al capitale impegnato.
• Nessun consiglio, nessun azionista — il contratto di società è il documento costituzionale.

Per preservare la protezione della responsabilità della LP, i soci accomandanti devono rimanere passivi — non partecipando alle decisioni di gestione. Una gestione attiva può convertire il loro status in socio accomandatario con responsabilità illimitata.

Trasparenza fiscale

Le LP sono trasparenti fiscalmente in quasi tutte le giurisdizioni:

• USA: trattamento federale come società di persone per default (Form 1065 + K-1 a ciascun socio). Può scegliere la tassazione come società tramite il Form 8832 (raramente).
• Regno Unito: trasparente fiscalmente secondo la legge sulle società di persone inglese.
• Cayman: Cayman ELP (Exempted Limited Partnership) trasparente fiscalmente + zero tasse locali.
• La maggior parte delle altre giurisdizioni: similmente trasparenti.

I profitti sono allocati secondo il contratto di società; ciascun socio riporta la propria quota secondo la propria aliquota personale / aziendale nella propria giurisdizione.

Lo standard dei fondi

La struttura di fondo globale dominante è la forma LP:

• Entità GP (spesso una Delaware LLC o una società esentata delle Cayman) — controllata dal gestore del fondo.
• Entità LP (Delaware LP o Cayman ELP) — gli investitori si iscrivono come soci accomandanti con responsabilità limitata.
• Impegni di capitale richiamati nel corso della vita del fondo.
• Carried interest = la quota di profitti del GP oltre una soglia.

Questa struttura ha dominato il capitale di rischio, il private equity, i fondi immobiliari, i fondi hedge (dove applicabile) e i fondi infrastrutturali per oltre 40 anni. Le meccaniche — chiamate di capitale, distribuzioni, waterfall di carry, recupero del GP, tassi di soglia — sono tutte costruite attorno alla forma LP.

LP vs LLP vs LLC

Tassazione USA per LP non residenti in società di persone statunitensi

Se una LP costituita negli Stati Uniti è coinvolta in un'attività commerciale o d'impresa negli Stati Uniti, i soci LP stranieri ricevono il trattamento ECI (Effectively Connected Income) sulla loro quota. La società di persone trattiene tasse §1446 trimestrali al 37% per le persone fisiche / 21% per le società. Il LP straniero presenta il Form 1040-NR richiedendo il credito.

Se la LP è puramente passiva (solo investimento, nessuna attività commerciale o d'impresa negli Stati Uniti), il reddito di fonte estera fluisce senza tasse statunitensi ai soci LP non residenti.

Esempi

• Fondo VC con impegni di 200 milioni di dollari. Delaware LP con ELP delle Cayman come feeder per investitori offshore. Delaware LLC come entità GP, di proprietà dei gestori del fondo. Gli investitori si iscrivono come LP; il capitale viene richiamato nel corso di un periodo di investimento di 4 anni. I profitti vengono distribuiti agli LP dopo la soglia + waterfall di carry al GP.
• Co-investimento immobiliare con 8 investitori di family office. Delaware LP che detiene la proprietà; un family office agisce come GP tramite una LLC a scopo unico. La tassazione di ciascun investitore segue la propria quota nel reddito netto da locazione / guadagni in conto capitale della LP.

Errori comuni

• Nominare una persona fisica come GP diretto. Responsabilità personale illimitata. Utilizzare invece un GP societario (LLC).
• Soci accomandanti che partecipano attivamente alla gestione. Rischi di riclassificazione come GP con responsabilità illimitata secondo la legge sulle società di persone.
• Dimenticare la ritenuta §1446 per i soci LP stranieri. La società di persone è responsabile per la WHT anche se il socio LP straniero non paga la tassa sottostante.
• Confondere LP con LLP. LP ha ruoli GP / LP con responsabilità diverse; LLP ha tutti i membri limitati. Strutture diverse, usi diversi.