Cos'è Limited Liability Partnership (LLP)?

Come funziona

La Limited Liability Partnership combina la trasparenza fiscale di una partnership con la responsabilità limitata di una società. È stata introdotta nel diritto statale degli Stati Uniti all'inizio degli anni '90 (inizialmente per studi di contabilità e legali dopo i crolli delle Big-5), poi adottata nel Regno Unito con il Limited Liability Partnerships Act 2000, e successivamente diffusa a livello globale a Singapore, India, Giappone, Germania e altri.

Caratteristiche principali:

• Trasparente fiscalmente: la LLP non deve pagare imposte sul reddito. I profitti passano ai soci (membri), ciascuno tassato sulla propria quota al proprio tasso personale nella propria giurisdizione.
• Responsabilità limitata: i membri non sono personalmente responsabili per i debiti della LLP oltre il loro contributo di capitale (salvo eccezioni per frode / trading illecito).
• Gestita dai membri (senza consiglio, senza azionisti).
• Minimo 2 membri richiesti nella maggior parte delle giurisdizioni.
• Nessun capitale sociale (i membri contribuiscono con capitale e detengono conti di capitale).

Variazioni nazionali

LLP del Regno Unito

• Regolata dal Limited Liability Partnerships Act 2000.
• Minimo due membri, uno dei quali è "designato" con responsabilità di deposito.
• Presenta conti annuali e una dichiarazione di conferma presso la Companies House (disponibile pubblicamente).
• L'HMRC considera le LLP come fiscalmente trasparenti — la LLP presenta il modulo SA800 per la dichiarazione della partnership; ciascun membro presenta la propria autovalutazione SA con la propria quota.
• I membri possono essere persone fisiche o giuridiche (consentendo pianificazione fiscale tramite strutture con membri aziendali).

LLP degli Stati Uniti

• Variazioni secondo la legge statale; comuni in pratiche legali, contabili e mediche.
• Tassazione federale: partnership (Modulo 1065 + K-1) per default. Può scegliere S-corp o C-corp tramite Modulo 8832 / 2553.
• L'ambito di protezione della responsabilità varia — gli stati con "scudo completo" proteggono tutta la responsabilità dei soci; gli stati con "scudo parziale" proteggono solo contro la negligenza dei soci (non i debiti contrattuali).

Altre giurisdizioni

• Singapore LLP: fiscalmente trasparente, popolare tra i servizi professionali e le piccole imprese.
• India LLP: regolata dall'LLP Act 2008, fiscalmente trasparente, popolare tra startup e professionisti.
• Germania GmbH & Co. KG: partnership limitata con una GmbH come socio generale — funzionalmente simile a una LLP.
• Giappone LLP: introdotta dopo il 2005.

Usi comuni

• Studi di servizi professionali — studi legali, studi contabili, consulenze (il caso d'uso originale).
• Fondi di investimento — la LLP del Regno Unito è spesso utilizzata come veicolo di gestione dei fondi e strutture di carried-interest per i gestori di fondi.
• Joint ventures — veicolo neutro quando i partner provengono da giurisdizioni diverse.
• Co-investimenti immobiliari — i partner condividono l'interesse economico con responsabilità limitata.

Trattamento fiscale negli Stati Uniti per i non residenti

Un socio non residente in una LLP formata negli Stati Uniti impegnata in un'attività commerciale negli Stati Uniti riceve un trattamento di ECI (reddito effettivamente connesso) sulla propria quota. La partnership trattiene l'imposta §1446 trimestralmente al tasso più alto applicabile (37% per le persone fisiche / 21% per le società). Il socio riporta sul Modulo 1040-NR richiedendo il credito §1446.

Se la LLP non è impegnata in un'attività commerciale negli Stati Uniti (puramente passiva), il reddito di fonte estera passa senza tassazione statunitense al socio non residente.

Esempi

• Uno studio legale del Regno Unito opera come LLP del Regno Unito. 50 soci. Suddivisione annuale dei profitti secondo l'accordo di partnership. La LLP presenta il SA800; ciascun socio presenta il SA con la propria quota. Nessuna imposta a livello societario; si applicano le aliquote personali dei soci.
• Un gestore di fondi di private equity statunitensi forma una LLP del Delaware per l'entità GP. Le distribuzioni di carried-interest passano ai soci della LLP (i principi del fondo), tassati alle loro aliquote personali sulle plusvalenze a lungo termine se soddisfano i requisiti di periodo di detenzione.

Errori comuni

• Scegliere una LLP senza considerare operazioni a socio singolo. La maggior parte delle leggi sulle LLP richiede un minimo di 2 membri. Un fondatore solitario di solito desidera una LLC, non una LLP.
• Dimenticare il tranello della classificazione predefinita estera. Le LLP estere per default sono considerate partnership negli Stati Uniti (sotto il check-the-box) — ma tipi specifici di entità (LLP del Regno Unito) per default sono considerate società.
• Sottovalutare le dichiarazioni pubbliche nel Regno Unito. I conti delle LLP del Regno Unito sono pubblici tramite la Companies House.
• Mescolare le regole delle LLP del Regno Unito e degli Stati Uniti. Statuti diversi, sistemi di deposito diversi, ambito di responsabilità diverso.