Qu'est-ce que Pass-Through Taxation?

Comment ça marche

Le modèle pass-through est l'inverse du modèle C-Corporation. En fiscalité classique des sociétés, l'entité paie l'impôt sur ses bénéfices puis les actionnaires repayent sur les dividendes : double imposition économique. En pass-through, l'entité calcule le résultat et l'attribue aux associés via un Schedule K-1 (ou directement via le statut disregarded), et seuls les associés paient l'impôt. L'entité elle-même ne doit rien au niveau fédéral.

Les véhicules pass-through américains :

La C-Corp est la seule entité américaine non pass-through par défaut.

L'impôt de l'associé dépend entièrement de sa résidence :

• Associé américain : taux progressifs fédéraux + impôt d'État + self-employment tax (15,3 % partielle) si c'est du revenu actif de partnership ou de LLC.
• Associé non-résident sans US trade or business et sans revenu de source US : zéro impôt fédéral américain, même si la LLC dégage du bénéfice. C'est le pays de résidence de l'associé qui taxe l'activité selon ses propres règles.

Comment les pays étrangers traitent les LLC pass-through

C'est le terrain où les fondateurs se font piéger :

• Pays à fiscalité mondiale (France, Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, Italie) : la plupart traitent une Single-Member LLC comme transparente et imposent l'associé résident sur les bénéfices au fur et à mesure, indépendamment de la distribution. La LLC est un intermédiaire neutre ; l'impôt est dû dans le pays de l'associé.
• Lectures instables. La doctrine française a oscillé entre « société de personnes » et « société de capitaux ». Le Bundesfinanzhof allemand statue au cas par cas. L'AEAT espagnole rend des décisions contradictoires. Chaque pays demande sa propre analyse.
• Pays territoriaux (Paraguay, Panama, Émirats, Hong Kong, Singapour) : en général, pas d'imposition des bénéfices LLC de source étrangère sous le régime territorial. Mais l'administration locale peut quand même réclamer le K-1 ou la déclaration fédérale pour qualifier la source.

Exemples

• Fondateur américain, LLC du Wyoming, 200 000 USD de bénéfice net. Il reporte sur le Schedule C de son Form 1040. Il paie l'impôt fédéral (tranche marginale sur la part haute), l'impôt d'État selon sa résidence, et la self-employment tax sur le net. La LLC ne paie aucun impôt fédéral.
• Fondateur français, LLC du Delaware, 200 000 USD de bénéfice net. Aucune activité commerciale aux États-Unis. La LLC ne doit rien au fédéral américain. La France l'impose personnellement sur les 200 000 USD comme s'il les avait perçus directement en BIC ou BNC (pratique administrative, à vérifier au rescrit du moment). Il paie l'impôt progressif français complet, que la LLC ait distribué ou non.

Erreurs courantes

• Confondre « pass-through » et « exonéré ». L'entité ne doit rien. L'associé doit, presque toujours, quelque part.
• Supposer que tous les pays étrangers traitent les LLC américaines de la même façon. France, Allemagne, Espagne sont irrégulières ; certains pays UE utilisent les règles OCDE sur les entités hybrides pour requalifier. Toujours vérifier la juridiction de résidence.
• Oublier les règles CFC du pays de résidence. Un résident français propriétaire d'une LLC américaine peut aussi déclencher la fiscalité CFC française sur les bénéfices, si l'administration la considère opaque. Le risque est structurel, pas seulement transactionnel.
• Cocher une élection corporate sans modéliser l'impact. Déposer un Form 8832 pour basculer en C-Corp transforme une structure à 0 % d'impôt fédéral (cas non-résident sans revenu US) en une structure à 21 % d'impôt fédéral, sans retour facile. Verrou de cinq ans pour révoquer l'élection.