Qu'est-ce que BV néerlandaise (Besloten Vennootschap)?

Comment ça fonctionne

La Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV, "société privée à responsabilité limitée") est l'équivalent néerlandais de la Ltd britannique, de la GmbH allemande ou de la SARL française. C'est le véhicule standard pour les sociétés privées aux Pays-Bas.

Caractéristiques principales :

• Pas de capital minimum légal depuis la réforme de la BV en 2012 (législation Flex BV) — un capital nominal de 0,01 € est techniquement valide.
• Un seul actionnaire et un seul directeur autorisés.
• Propriété étrangère 100 % sans restriction.
• Passeport UE : accès complet au marché unique de l'UE, réseau de conventions fiscales de l'UE.
• Registre public standard : informations sur la société déposées auprès de la Chambre de commerce néerlandaise (KvK).

Position fiscale

Les BV néerlandaises sont soumises à l'impôt sur les sociétés néerlandais standard :

• 19 % sur les premiers 200 000 € de bénéfice imposable.
• 25,8 % au-dessus de 200 000 € (taux des dernières années ; à vérifier).

Plus la retenue à la source standard néerlandaise sur les dividendes (15 % pour les non-résidents, souvent réduite ou exonérée par convention / PSD de l'UE).

Pourquoi les Pays-Bas sont-ils le favori des holdings en UE

Trois principaux attraits (certains affaiblis par les réformes post-BEPS) :

1. Exemption de participation — en vertu de l'article 13 de la loi néerlandaise sur l'impôt sur les sociétés, les dividendes et les plus-values provenant de participations éligibles (généralement des participations de 5 % ou plus, avec des tests d'activité ou de substance) sont entièrement exonérés de l'impôt sur les sociétés néerlandais. Pas de règle de dépense non déductible de 5 % (contrairement à de nombreux pairs de l'UE).
2. Réseau de conventions étendu — ~95 conventions fiscales, réduisant considérablement la retenue à la source sur les flux entrants et sortants.
3. Directive mère-filiale de l'UE — élimine la retenue à la source sur les dividendes intra-UE entre parents et filiales éligibles.

Associé à l'absence de retenue à la source néerlandaise sur les flux sortants vers des juridictions éligibles à la convention / à l'UE, la BV (ou sa variante société holding, la Coöperatie) a été le véhicule de routage européen de choix pendant des décennies.

Pression sur la substance post-BEPS

Les Pays-Bas ont été fortement critiqués pour accueillir des SPV "Mailbox" ou "letterbox" sans substance locale. En réponse (post-2017) :

• Règle anti-abus (article 17 de l'impôt sur les sociétés) renforcée pour refuser l'exemption de retenue à la source sur les dividendes versés par le biais de holdings néerlandaises à faible substance vers des juridictions non conventionnelles / à faible imposition.
• Exigences de substance pour la qualification à l'exemption de participation : véritables directeurs néerlandais, réunions du conseil d'administration aux Pays-Bas, gestion locale, opérations financées par des fonds propres.
• PPT dans le réseau de conventions via le MLI depuis 2020.
• Retenue à la source sur les paiements vers des juridictions à faible imposition / non coopératives (retenue à la source conditionnelle sur les intérêts et redevances) introduite en 2021, étendue aux dividendes à partir de 2024.

Usages courants

• Siège régional de l'UE pour les multinationales non-UE (les entreprises technologiques américaines avaient historiquement des holdings néerlandaises ; beaucoup se sont restructurées après le BEPS).
• Véhicules de coentreprise pour les opérations en UE.
• Holding de propriété intellectuelle avec des décisions de R&D et de licence pilotées localement.
• SPV de fonds d'investissement (Cooperatief ou BV) — l'exemption de participation néerlandaise + l'accès aux conventions fiscales restent attrayants pour les opérations de fonds authentiques.

Exemples

• Une entreprise technologique américaine restructure ses opérations en UE via une holding BV néerlandaise. Acquiert des filiales en UE via la BV. L'exemption de participation s'applique aux dividendes et aux gains de cession sur des participations éligibles. Substance : embauche de 4 employés néerlandais, ouverture d'un bureau à Amsterdam, tenue de réunions trimestrielles du conseil localement. Défend les demandes d'exemption de convention / de participation.
• Un family office utilise une BV néerlandaise pour son portefeuille en UE. Détient des actions dans des entreprises cotées en UE + des investissements privés. Exemption de participation sur les participations éligibles ; impôt sur les sociétés standard sur les dividendes de portefeuille en dessous du seuil de 5 %.

Erreurs courantes

• Former une BV néerlandaise sans substance. Les structures de boîte aux lettres échouent aux tests de substance PPT et d'exemption de participation post-BEPS.
• Sous-estimer le taux d'imposition sur les sociétés de 25,8 %. Au-dessus de 200 000 € de bénéfice, l'impôt sur les sociétés néerlandais est peu compétitif par rapport à l'Irlande (12,5 %), la Hongrie (9 %) ou la Bulgarie (10 %).
• Omettre l'analyse PPT sur les dividendes sortants. Une BV néerlandaise versant des dividendes à un parent non-UE doit satisfaire aux exigences de la convention PPT ou faire face à la retenue à la source néerlandaise sur les dividendes.
• Ignorer la nouvelle retenue à la source conditionnelle. Les paiements vers des juridictions non coopératives / à faible imposition déclenchent la retenue à la source néerlandaise introduite entre 2021 et 2024.