¿Qué es Sociedad Limitada (LP)?

Cómo funciona

La Sociedad Limitada (LP) es la forma comercial más antigua que combina responsabilidad limitada con transparencia fiscal en sociedades, que data de los arreglos medievales italianos de commenda y de la société en commandite francesa. La versión moderna en EE. UU. está regida por variantes estatales de la Uniform Limited Partnership Act (la mayoría de los estados han adoptado alguna versión, siendo Delaware y las Islas Caimán las jurisdicciones más utilizadas).

Estructura:

• Al menos un socio general (GP) — gestiona la sociedad, tiene responsabilidad personal ilimitada por las deudas de la sociedad.
• Uno o más socios limitados (LPs) — inversores pasivos, responsabilidad limitada a su capital comprometido.
• Sin junta, sin accionistas — el acuerdo de sociedad es el documento constitucional.

Para preservar la protección de responsabilidad de la LP, los socios limitados deben permanecer pasivos — no participando en decisiones de gestión. La gestión activa puede convertir su estatus en el de socio general con responsabilidad ilimitada.

Transparencia fiscal

Las LP son fiscalmente transparentes en casi todas las jurisdicciones:

• EE. UU.: tratamiento federal como sociedad por defecto (Formulario 1065 + K-1 a cada socio). Puede optar por el impuesto corporativo mediante el Formulario 8832 (raro).
• Reino Unido: fiscalmente transparente bajo la ley de sociedades inglesa.
• Caimán: ELP (Exempted Limited Partnership) de Caimán, fiscalmente transparente + cero impuestos locales.
• La mayoría de las otras jurisdicciones: igualmente transparentes.

Los beneficios se asignan según el acuerdo de sociedad; cada socio informa su parte a su tipo impositivo personal o corporativo en su propia jurisdicción.

El estándar del fondo

La estructura de fondo global dominante es la forma LP:

• Entidad GP (a menudo una LLC de Delaware o una empresa exenta de Caimán) — controlada por el gestor del fondo.
• Entidad LP (LP de Delaware o ELP de Caimán) — los inversores se suscriben como socios limitados con responsabilidad limitada.
• Compromisos de capital que se van retirando a lo largo de la vida del fondo.
• Interés devengado = la parte de beneficios del GP por encima de un umbral.

Esta estructura ha dominado el capital de riesgo, el capital privado, los fondos de bienes raíces, los fondos de cobertura (donde sea aplicable) y los fondos de infraestructura durante más de 40 años. La mecánica — llamadas de capital, distribuciones, cascadas de carry, recuperación del GP, tasas de umbral — está construida en torno a la forma LP.

LP vs LLP vs LLC

Impuestos en EE. UU. para LPs no residentes en sociedades estadounidenses

Si una LP constituida en EE. UU. está involucrada en un comercio o negocio en EE. UU., los LPs extranjeros reciben tratamiento de ECI (Ingresos Efectivamente Conectados) sobre su parte. La sociedad retiene impuesto §1446 trimestralmente al 37% para individuos / 21% para corporaciones. El LP extranjero presenta el Formulario 1040-NR reclamando el crédito.

Si la LP es puramente pasiva (solo inversión, sin comercio o negocio en EE. UU.), los ingresos de fuente extranjera fluyen sin impuestos estadounidenses a los LPs no residentes.

Ejemplos

• Fondo de capital riesgo con compromisos de 200 millones de dólares. LP de Delaware con un ELP de Caimán como alimentador para inversores offshore. LLC de Delaware como entidad GP, propiedad de los gestores del fondo. Los inversores se suscriben como LPs; el capital se retira durante un período de inversión de 4 años. Los beneficios se distribuyen a los LPs después del umbral + cascada de carry al GP.
• Co-inversión en bienes raíces con 8 inversores de oficinas familiares. LP de Delaware que posee la propiedad; una oficina familiar actúa como GP a través de una LLC de propósito único. La fiscalidad de cada inversor sigue su parte en los ingresos netos de alquiler / ganancias de capital de la LP.

Errores comunes

• Poner a una persona natural como GP directo. Responsabilidad personal ilimitada. Utilice un GP corporativo (LLC) en su lugar.
• Socios limitados que participan activamente en la gestión. Riesgo de reclasificación como GP con responsabilidad ilimitada bajo la ley de sociedades.
• Olvidar la retención §1446 para LPs extranjeros. La sociedad es responsable de la WHT incluso si el LP extranjero no paga el impuesto subyacente.
• Confundir LP con LLP. La LP tiene roles de GP / LP con diferentes responsabilidades; la LLP tiene todos los miembros limitados. Estructuras diferentes, usos diferentes.