¿Qué es Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLP)?

Cómo funciona

La Sociedad de Responsabilidad Limitada combina la transparencia fiscal de una sociedad con la responsabilidad limitada de una corporación. Se originó en la legislación estatal de EE. UU. a principios de la década de 1990 (inicialmente para firmas de contabilidad y derecho tras los colapsos de las Big-5), luego fue adoptada por el Reino Unido en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2000, y posteriormente se extendió globalmente a Singapur, India, Japón, Alemania y otros.

Características principales:

• Transparente fiscalmente: la LLP en sí no debe impuestos sobre la renta. Los beneficios fluyen a los socios (miembros), cada uno gravado sobre su parte a su tipo personal en su propia jurisdicción.
• Responsabilidad limitada: los miembros no son personalmente responsables de las deudas de la LLP más allá de su aportación de capital (sujeto a excepciones por fraude / comercio indebido).
• Gestionada por los miembros (sin junta, sin accionistas).
• Se requieren al menos 2 miembros en la mayoría de las jurisdicciones.
• Sin capital social (los miembros aportan capital y mantienen cuentas de capital).

Variaciones por país

LLP del Reino Unido

• Regida por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2000.
• Mínimo de dos miembros, uno de los cuales es "designado" con responsabilidades de presentación.
• Presenta cuentas anuales y una declaración de confirmación ante Companies House (disponible públicamente).
• HMRC trata a las LLP como fiscalmente transparentes: la LLP presenta el Formulario SA800 de declaración de sociedad; cada miembro presenta su propia autoevaluación SA con su parte.
• Los miembros pueden ser individuos o corporaciones (lo que permite la planificación fiscal a través de estructuras de miembros corporativos).

LLP de EE. UU.

• Variaciones según la legislación estatal; comunes en prácticas legales, contables y médicas.
• Impuesto federal: sociedad (Formulario 1065 + K-1) por defecto. Puede optar por ser S-corp o C-corp mediante el Formulario 8832 / 2553.
• El alcance de la protección de responsabilidad varía: los estados de "escudo completo" protegen toda la responsabilidad del socio; los estados de "escudo parcial" protegen solo contra la negligencia de los socios (no deudas contractuales).

Otras jurisdicciones

• LLP de Singapur: fiscalmente transparente, popular entre servicios profesionales y pequeñas empresas.
• LLP de India: regida por la Ley de LLP de 2008, fiscalmente transparente, popular entre startups y profesionales.
• GmbH & Co. KG de Alemania: sociedad limitada con una GmbH como socio general — funcionalmente similar a una LLP.
• LLP de Japón: introducida tras 2005.

Usos comunes

• Firmas de servicios profesionales — bufetes de abogados, firmas de contabilidad, consultorías (el caso de uso original).
• Fondos de inversión — la LLP del Reino Unido se utiliza a menudo como vehículo de gestión de fondos y estructuras de interés diferido para gestores de fondos.
• Joint ventures — vehículo neutral cuando los socios provienen de diferentes jurisdicciones.
• Co-inversiones inmobiliarias — los socios comparten interés económico con responsabilidad limitada.

Tratamiento fiscal en EE. UU. para no residentes

Un socio no residente en una LLP constituida en EE. UU. que participe en un comercio o negocio en EE. UU. obtiene tratamiento de ECI (ingresos efectivamente conectados) sobre su parte. La sociedad retiene el impuesto §1446 trimestralmente a la tasa más alta aplicable (37% individual / 21% corporativo). El socio informa en el Formulario 1040-NR reclamando el crédito §1446.

Si la LLP no está involucrada en un comercio o negocio en EE. UU. (puramente pasivo), los ingresos de fuente extranjera fluyen sin impuestos en EE. UU. al socio no residente.

Ejemplos

• Un bufete de abogados del Reino Unido opera como LLP del Reino Unido. 50 socios. División anual de beneficios según el acuerdo de sociedad. La LLP presenta el SA800; cada socio presenta su SA con su parte. No hay impuestos a nivel corporativo; se aplican las tasas personales de los socios.
• Un gestor de fondos de capital privado de EE. UU. forma una LLP en Delaware para la entidad GP. Las distribuciones de interés diferido fluyen a los socios de la LLP (los principales del fondo), gravadas a sus tasas personales de ganancias de capital a largo plazo si se cumplen los requisitos de período de tenencia.

Errores comunes

• Elegir una LLP sin considerar operaciones de un solo miembro. La mayoría de los estatutos de LLP requieren un mínimo de 2 miembros. Un fundador solitario generalmente prefiere una LLC, no una LLP.
• Olvidar la trampa de clasificación predeterminada extranjera. Las LLP extranjeras se clasifican como sociedades en EE. UU. (bajo la opción de verificación) — pero tipos de entidades específicos (LLP del Reino Unido) se clasifican como corporaciones.
• Subestimar las presentaciones públicas en el Reino Unido. Las cuentas de LLP del Reino Unido son públicas a través de Companies House.
• Confundir las reglas de LLP del Reino Unido y EE. UU. Estatutos diferentes, sistemas de presentación diferentes, alcance de responsabilidad diferente.