Was ist Kommanditgesellschaft (LP)?

Funktionsweise

Die Kommanditgesellschaft (LP) ist die älteste Handelsform, die beschränkte Haftung mit steuerlicher Transparenz der Partnerschaft kombiniert. Sie geht auf mittelalterliche italienische commenda-Vereinbarungen und französische société en commandite zurück. Die moderne US-Version wird durch staatliche Varianten des Uniform Limited Partnership Act geregelt (die meisten Bundesstaaten haben eine Version angenommen, wobei Delaware und die Cayman-Inseln die am häufigsten genutzten Jurisdiktionen sind).

Struktur:

• Mindestens ein Komplementär (GP) — leitet die Partnerschaft, hat unbeschränkte persönliche Haftung für die Schulden der Partnerschaft.
• Einer oder mehrere Kommanditisten (LPs) — passive Investoren, Haftung beschränkt auf ihr eingezahltes Kapital.
• Kein Vorstand, keine Aktionäre — der Partnerschaftsvertrag ist das verfassungsmäßige Dokument.

Um den Haftungsschutz der LP zu wahren, müssen Kommanditisten passiv bleiben — sie dürfen nicht an Managemententscheidungen teilnehmen. Aktives Management kann ihren Status in den eines Komplementärs mit unbeschränkter Haftung umwandeln.

Steuerliche Transparenz

LPs sind in nahezu jeder Jurisdiktion steuerlich transparent:

• USA: Bundespartnerschaftsbehandlung standardmäßig (Formular 1065 + K-1 an jeden Partner). Kann über Formular 8832 eine Körperschaftsteuer wählen (selten).
• Vereinigtes Königreich: steuerlich transparent nach englischem Partnerschaftsrecht.
• Cayman: Cayman ELP (Exempted Limited Partnership) steuerlich transparent + keine lokale Steuer.
• Die meisten anderen Jurisdiktionen: ähnlich transparent.

Gewinne werden gemäß dem Partnerschaftsvertrag zugewiesen; jeder Partner meldet seinen Anteil zu seinem persönlichen / Unternehmenssteuersatz in seiner eigenen Jurisdiktion.

Der Fondsstandard

Die dominierende globale Fondsstruktur ist die LP-Form:

• GP-Einheit (häufig eine Delaware LLC oder eine Cayman-exempted company) — kontrolliert vom Fondsmanager.
• LP-Einheit (Delaware LP oder Cayman ELP) — Investoren zeichnen sich als Kommanditisten mit beschränkter Haftung.
• Kapitalzusagen werden über die Lebensdauer des Fonds abgerufen.
• Carried Interest = der Anteil des GP an den Gewinnen über einer Hürde.

Diese Struktur dominiert seit über 40 Jahren im Bereich Venture Capital, Private Equity, Immobilienfonds, Hedgefonds (wo zutreffend) und Infrastrukturfonds. Die Mechanismen — Kapitalabrufe, Ausschüttungen, Carry-Wasserfälle, GP-Nachholung, Hürdenraten — sind alle um die LP-Form herum aufgebaut.

LP vs LLP vs LLC

US-Steuern für nicht ansässige LPs in US-engagierter Partnerschaft

Wenn eine in den USA gegründete LP in einem US-Geschäft tätig ist, erhalten ausländische LPs ECI (Effectively Connected Income) Behandlung auf ihren Anteil. Die Partnerschaft behält §1446-Steuer vierteljährlich bei 37% für natürliche Personen / 21% für Unternehmen ein. Der ausländische LP reicht Formular 1040-NR ein und beantragt die Gutschrift.

Wenn die LP rein passiv ist (nur Investitionen, kein US-Geschäft), fließt das ausländische Einkommen ohne US-Steuer an nicht ansässige LPs durch.

Beispiele

• VC-Fonds mit 200 Mio. USD Zusagen. Delaware LP mit Cayman ELP-Feeder für Offshore-Investoren. Delaware LLC als GP-Einheit, die von den Fondsmanagern gehalten wird. Investoren zeichnen sich als LPs; Kapital wird über einen Zeitraum von 4 Jahren abgerufen. Gewinne werden nach der Hürde + Carry-Wasserfall an den GP verteilt.
• Immobilien-Co-Investition mit 8 Family-Office-Investoren. Delaware LP, die die Immobilie hält; ein Family Office fungiert als GP über eine Zweck-LLC. Die Steuer jedes Investors folgt ihrem Anteil am Nettomieteinkommen / Kapitalgewinnen der LP.

Häufige Fehler

• Eine natürliche Person als direkten GP einsetzen. Unbeschränkte persönliche Haftung. Verwenden Sie stattdessen einen Unternehmens-GP (LLC).
• Kommanditisten, die aktiv am Management teilnehmen. Risiko der Umqualifizierung als GP mit unbeschränkter Haftung nach dem Partnerschaftsrecht.
• Vergessen der §1446-Quellensteuer für ausländische LPs. Die Partnerschaft haftet für die WHT, selbst wenn der ausländische LP die zugrunde liegende Steuer nicht zahlt.
• Verwechslung von LP mit LLP. LP hat GP / LP-Rollen mit unterschiedlicher Haftung; LLP hat alle Mitglieder beschränkt. Unterschiedliche Strukturen, unterschiedliche Anwendungen.