Was ist Limited Liability Partnership (LLP)?

Funktionsweise

Die Limited Liability Partnership kombiniert die Steuertransparenz einer Partnerschaft mit der beschränkten Haftung einer Gesellschaft. Sie entstand im US-Recht der frühen 1990er Jahre (zunächst für Buchhaltungs- und Anwaltskanzleien nach den Zusammenbrüchen der Big-5) und wurde dann im Vereinigten Königreich durch das Limited Liability Partnerships Act 2000 übernommen und weltweit in Ländern wie Singapur, Indien, Japan, Deutschland und anderen verbreitet.

Kernmerkmale:

• Steuertransparent: Die LLP selbst schuldet keine Einkommensteuer. Gewinne fließen an die Partner (Mitglieder), die jeweils in ihrer eigenen Rechtsordnung zu ihrem persönlichen Steuersatz besteuert werden.
• Beschränkte Haftung: Mitglieder haften nicht persönlich für die Schulden der LLP über ihre Kapitaleinlage hinaus (ausgenommen bei Betrug / unlauterem Handel).
• Mitgliederverwaltet (kein Vorstand, keine Aktionäre).
• Mindestens 2 Mitglieder in den meisten Rechtsordnungen erforderlich.
• Kein Stammkapital (Mitglieder leisten Kapitaleinlagen und führen Kapitalverrechnungskonten).

Länderspezifische Variationen

UK LLP

• Unterliegt dem Limited Liability Partnerships Act 2000.
• Mindestens zwei Mitglieder, von denen eines "designiert" ist und die Einreichungsverantwortlichkeiten trägt.
• Reicht Jahresabschlüsse und eine Bestätigungsmitteilung bei Companies House ein (öffentlich zugänglich).
• HMRC behandelt LLPs als steuertransparent — die LLP reicht die Form SA800 für die Partnerschaftserklärung ein; jedes Mitglied reicht seine eigene SA-Selbstbewertung mit seinem Anteil ein.
• Mitglieder können natürliche oder juristische Personen sein (was steuerliche Planung über Unternehmensmitgliedstrukturen ermöglicht).

US LLP

• Variationen im Landesrecht; häufig in Rechts-, Buchhaltungs- und medizinischen Praxen.
• Bundessteuer: standardmäßig Partnerschaft (Form 1065 + K-1). Kann über Form 8832 / 2553 als S-Corp oder C-Corp gewählt werden.
• Der Umfang des Haftungsschutzes variiert — "Vollschutz"-Bundesstaaten schützen vor sämtlicher Partnerhaftung; "Teilschutz"-Bundesstaaten schützen nur gegen die Fahrlässigkeit der Partner (nicht gegen Vertragsschulden).

Andere Rechtsordnungen

• Singapur LLP: steuertransparent, beliebt bei Dienstleistungsunternehmen und kleinen Unternehmen.
• Indien LLP: unterliegt dem LLP Act 2008, steuertransparent, beliebt bei Startups und Fachleuten.
• Deutschland GmbH & Co. KG: Kommanditgesellschaft mit einer GmbH als Komplementär — funktional ähnlich wie eine LLP.
• Japan LLP: Einführung nach 2005.

Häufige Verwendungen

• Dienstleistungsunternehmen — Anwaltskanzleien, Buchhaltungsfirmen, Beratungsunternehmen (der ursprüngliche Anwendungsfall).
• Investmentfonds — UK LLP wird häufig als Fondsverwaltungsvehikel und für carried-interest-Strukturen für Fondsmanager verwendet.
• Joint Ventures — neutrales Vehikel, wenn Partner aus verschiedenen Rechtsordnungen kommen.
• Immobilien-Co-Investitionen — Partner teilen sich wirtschaftliche Interessen mit beschränkter Haftung.

US-Steuerbehandlung für Nichtansässige

Ein nicht ansässiger Partner in einer in den USA gegründeten LLP, der in einem US-Geschäft tätig ist, erhält eine ECI (effectively connected income) Behandlung auf seinen Anteil. Die Partnerschaft zieht vierteljährlich die §1446-Steuer zum höchsten anwendbaren Satz (37% für natürliche Personen / 21% für Unternehmen) ein. Der Partner meldet dies in der Form 1040-NR und beansprucht die §1446-Gutschrift.

Wenn die LLP nicht in einem US-Geschäft tätig ist (rein passiv), fließt das ausländische Einkommen ohne US-Steuer an den nicht ansässigen Partner.

Beispiele

• UK-Anwaltskanzlei agiert als UK LLP. 50 Partner. Jährliche Gewinnverteilung gemäß Partnerschaftsvertrag. Die LLP reicht SA800 ein; jeder Partner reicht SA mit seinem Anteil ein. Keine Unternehmenssteuer; die persönlichen Sätze der Partner gelten.
• US-PE-Fondsmanager gründet eine Delaware LLP für die GP-Einheit. carried-interest Ausschüttungen fließen an die LLP-Partner (die Fondsverantwortlichen), die zu ihren persönlichen langfristigen Kapitalertragssteuersätzen besteuert werden, sofern die Haltefristen eingehalten werden.

Häufige Fehler

• Wahl der LLP ohne Berücksichtigung von Einzelmitgliedsbetrieben. Die meisten LLP-Gesetze erfordern mindestens 2 Mitglieder. Ein alleiniger Gründer möchte in der Regel eine LLC und keine LLP.
• Vergessen der Falle der ausländischen Standardklassifizierung. Ausländische LLPs werden in den USA standardmäßig als Partnerschaft betrachtet (unter Check-the-Box) — aber spezifische Einheitstypen (UK LLP) werden standardmäßig als Gesellschaft betrachtet.
• Unterschätzung der öffentlichen Einreichungen in Großbritannien. UK LLP-Konten sind über Companies House öffentlich.
• Vermischung der Regeln für UK- und US-LLPs. Unterschiedliche Gesetze, unterschiedliche Einreichungssysteme, unterschiedlicher Haftungsumfang.