O que é Sociedade em Nome Coletivo com Responsabilidade Limitada (LLP)?

Como funciona

A Sociedade em Nome Coletivo com Responsabilidade Limitada combina a transparência fiscal de uma sociedade com a responsabilidade limitada de uma corporação. Originou-se na legislação estadual dos EUA no início da década de 1990 (inicialmente para firmas de contabilidade e advocacia após os colapsos das Big-5), sendo depois adotada pelo Reino Unido na Lei das Sociedades em Nome Coletivo com Responsabilidade Limitada de 2000, e posteriormente espalhada globalmente para Singapura, Índia, Japão, Alemanha, entre outros.

Características principais:

• Transparente em termos fiscais: a LLP em si não deve imposto de renda. Os lucros fluem para os sócios (membros), cada um tributado sobre a sua parte à sua taxa pessoal na sua própria jurisdição.
• Responsabilidade limitada: os membros não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas da LLP além da sua contribuição de capital (sujeito a exceções de fraude / comércio indevido).
• Gerida pelos membros (sem conselho, sem acionistas).
• Mínimo de 2 membros exigidos na maioria das jurisdições.
• Sem capital social (os membros contribuem com capital e mantêm contas de capital).

Variações por país

LLP do Reino Unido

• Regida pela Lei das Sociedades em Nome Coletivo com Responsabilidade Limitada de 2000.
• Mínimo de dois membros, um dos quais é "designado" com responsabilidades de apresentação.
• Apresenta contas anuais e declaração de confirmação na Companies House (disponível publicamente).
• A HMRC trata as LLP como entidades transparentes em termos fiscais — a LLP apresenta o Formulário SA800 de declaração de parceria; cada membro apresenta a sua própria autoavaliação SA com a sua parte.
• Os membros podem ser indivíduos ou entidades (permitindo planeamento fiscal através de estruturas de membros corporativos).

LLP dos EUA

• Variações na legislação estadual; comum em práticas jurídicas, contábeis e médicas.
• Imposto federal: sociedade (Formulário 1065 + K-1) por padrão. Pode optar por S-corp ou C-corp através do Formulário 8832 / 2553.
• O alcance da proteção de responsabilidade varia — estados com "escudo total" protegem toda a responsabilidade dos sócios; estados com "escudo parcial" protegem apenas contra negligência dos sócios (não dívidas contratuais).

Outras jurisdições

• LLP de Singapura: transparente em termos fiscais, popular entre prestadores de serviços profissionais e pequenas empresas.
• LLP da Índia: regida pela Lei das LLP de 2008, transparente em termos fiscais, popular entre startups e profissionais.
• GmbH & Co. KG da Alemanha: sociedade limitada com uma GmbH como sócio geral — funcionalmente semelhante à LLP.
• LLP do Japão: introduzida após 2005.

Usos comuns

• Firmas de serviços profissionais — escritórios de advocacia, firmas de contabilidade, consultorias (o caso de uso original).
• Fundos de investimento — a LLP do Reino Unido é frequentemente utilizada como veículos de gestão de fundos e estruturas de carried-interest para gestores de fundos.
• Joint ventures — veículo neutro quando os sócios vêm de diferentes jurisdições.
• Co-investimentos imobiliários — os sócios partilham o interesse económico com responsabilidade limitada.

Tratamento fiscal dos EUA para não-residentes

Um sócio não-residente numa LLP formada nos EUA envolvida num comércio ou negócio nos EUA obtém tratamento de ECI (rendimento efetivamente conectado) sobre a sua parte. A sociedade retém imposto §1446 trimestralmente à taxa mais alta aplicável (37% para indivíduos / 21% para corporativos). O sócio reporta no Formulário 1040-NR reclamando o crédito §1446.

Se a LLP não estiver envolvida num comércio ou negócio nos EUA (puramente passivo), o rendimento de fonte estrangeira flui sem imposto dos EUA para o sócio não-residente.

Exemplos

• Escritório de advocacia do Reino Unido opera como LLP do Reino Unido. 50 sócios. Lucro anual dividido conforme o acordo de parceria. A LLP apresenta o SA800; cada sócio apresenta o SA com a sua parte. Sem imposto a nível corporativo; aplicam-se as taxas pessoais dos sócios.
• Gestor de fundo de PE dos EUA forma uma LLP em Delaware para a entidade GP. As distribuições de carried-interest fluem para os sócios da LLP (os principais do fundo), tributadas às suas taxas pessoais de ganhos de capital a longo prazo se os requisitos de período de detenção forem cumpridos.

Erros comuns

• Escolher LLP sem considerar operações de sócio único. A maioria das estatutos de LLP exige um mínimo de 2 membros. Um fundador solitário geralmente prefere uma LLC, não uma LLP.
• Esquecer a armadilha da classificação padrão estrangeira. LLPs estrangeiras default para sociedade nos EUA (sob check-the-box) — mas tipos específicos de entidades (LLP do Reino Unido) default para corporação.
• Subestimar os arquivos públicos do Reino Unido. As contas da LLP do Reino Unido são públicas através da Companies House.
• Misturar regras de LLP do Reino Unido e dos EUA. Estatutos diferentes, sistemas de apresentação diferentes, alcance de responsabilidade diferente.