O que é C Corporation?

Como funciona

Uma C corporation é a forma padrão de corporação nos EUA. "C" refere-se ao Subcapítulo C do Código da Receita Interna, o capítulo que regula a tributação corporativa padrão. Cada corporação formada num estado é uma C-corp, a menos que opte afirmativamente pelo status de S-corp — e muitas não podem, porque não cumprem os requisitos de elegibilidade para S.

A característica definidora é a dupla tributação:

1. A corporação paga 21% de imposto corporativo federal sobre o seu rendimento tributável (segundo PwC US Corporate Taxes-on-Corporate-Income).
2. A corporação distribui os lucros após impostos como dividendos.
3. Os acionistas pagam imposto sobre esses dividendos — a taxas de dividendos qualificados (0%, 15% ou 20% a nível federal) para indivíduos nos EUA; a 30% de retenção (frequentemente reduzida por convenção para 5%, 10% ou 15%) para não-residentes.

Camadas de imposto corporativo estadual são aplicadas em cima — tipicamente de 1% a 10% (segundo PwC US), com alguns estados (Texas, Wyoming, Dakota do Sul) sem imposto corporativo. Um novo imposto corporativo alternativo mínimo (CAMT) de 15% sobre o rendimento contábil aplica-se a corporações com rendimento médio anual de demonstrações financeiras superior a 1 bilhão de dólares (segundo PwC US).

A corporação apresenta o Form 1120 até 15 de abril (para os que declaram por ano civil), com extensões disponíveis através do Form 7004.

Porque os não-residentes muitas vezes escolhem uma C-corp em vez de uma LLC

Para um não-residente, a troca em comparação com uma US LLC inclina-se em três fatores:

1. Sem declaração pessoal nos EUA. Um acionista não-residente de uma C-corp não apresenta o Form 1040-NR pelos lucros da corporação — a corporação apresenta o seu próprio 1120, e o acionista apenas lida com o imposto dos EUA sobre os dividendos efetivamente pagos (através da mecânica de retenção FDAP no W-8BEN).
2. Retenção previsível. Os pagamentos de dividendos ao acionista estrangeiro estão sujeitos a 30% de retenção na fonte (reduzida por convenção), diretamente num 1042-S. Limpo, mecânico, sem ambiguidades.
3. Padrão de VC e M&A. Quase todos os termos de um contrato de capital de risco dos EUA exigem o status de C-corp em Delaware. Os adquirentes internacionais esperam isso.

O custo: 21% federal + imposto corporativo estadual sobre cada dólar de lucro, mais retenção sobre dividendos quando distribuídos. Para um negócio lucrativo e totalmente tributado, isso geralmente resulta numa taxa efetiva de 30% ou mais, em comparação com uma passagem de 0% ou baixa taxa para um não-residente através de uma estrutura de LLC.

QSBS e outras vantagens exclusivas da C-corp

Os acionistas de C-corp qualificam-se para o tratamento de Qualified Small Business Stock (QSBS) ao abrigo do §1202 — uma exclusão significativa de ganhos de capital federal sobre ações mantidas por 5 ou mais anos, sujeita a limites por emissor. O QSBS é um benefício para acionistas dos EUA; os não-residentes não têm acesso a ele, a menos que se tornem residentes fiscais dos EUA durante o período de detenção.

Outros itens exclusivos da C-corp:

• Perdas operacionais líquidas (NOLs) podem ser transportadas indefinidamente (com limites de utilização anuais).
• Crédito de P&D (§41).
• Eleições §83(b) sobre ações restritas com mecânicas muito mais limpas do que os interesses de lucros de LLC.

Exemplos

• Startup da YC com ronda de seed de 2M$. C-corp em Delaware desde o primeiro dia. Paga 21% federal + imposto corporativo estadual sobre o rendimento líquido (quando lucrativa), retém lucros para financiar o crescimento. As ações dos fundadores qualificam-se para o tratamento de QSBS se mantidas por 5 ou mais anos.
• Empresa de e-commerce de um fundador brasileiro nos EUA. Forma uma C-corp em Delaware porque o seu negócio tem armazéns nos EUA, empregados nos EUA e um comércio ou negócio nos EUA que, de outra forma, produziria ECI sob uma estrutura de LLC. A C-corp proporciona uma separação clara: a corporação paga imposto federal + estadual sobre o líquido; os dividendos para o fundador estão sujeitos a 30% de retenção na distribuição. A sua declaração pessoal nos EUA é zero.

Erros comuns

• Escolher C-corp por padrão para um SaaS de uma pessoa. Sem um plano de captação de recursos ou estrutura exigida por VC, a matemática da dupla tributação quase sempre perde para uma LLC de membro único.
• Ignorar o imposto corporativo estadual. O imposto federal de 21% mascara a camada adicional estadual — Califórnia 8,84%, Nova Iorque 6,5%, Massachusetts 8% — não trivial.
• Manter ações de C-corp sem considerar o QSBS. Fundadores não americanos que se tornam residentes dos EUA podem planear o seu período de detenção em torno do QSBS — mas apenas se a corporação, o período de detenção e o acionista qualificarem-se sob o §1202.
• Tratar dividendos como o único caminho de distribuição. Recompras (agora sujeitas a um imposto de 1% sobre o exceto para empresas públicas ao abrigo da IRA), distribuições de liquidação e mecânicas de resgate de ações têm todos diferentes resultados fiscais nos EUA em comparação com dividendos diretos.