Qu'est-ce que Registre UBO?

Comment ça fonctionne

Les registres UBO (Ultimate Beneficial Owner) étaient une réforme clé de l'UE en matière de lutte contre le blanchiment d'argent issue de la AMLD5 (Directive 2018/843, en vigueur depuis 2020) exigeant que chaque État membre de l'UE maintienne un registre des bénéficiaires effectifs personnes physiques des sociétés, des trusts et des entités similaires. Les États-Unis ont suivi avec la Corporate Transparency Act (entrée en vigueur en 2024) créant le cadre du rapport BOI de FinCEN.

L'accord : chaque entité juridique doit identifier et enregistrer la ou les personnes physiques qui :

• Possèdent 25 % ou plus des intérêts de propriété de l'entité (le seuil standard), OU
• Exercent un contrôle effectif sur l'entité (dirigeants, administrateurs contrôlants, décideurs).

Les informations enregistrées comprennent généralement : nom complet, date de naissance, nationalité, pays de résidence, nature et étendue de l'intérêt bénéficiaire, et (selon la juridiction) adresse personnelle.

Spécificités de l'UE

Les États membres de l'UE mettent en œuvre les registres UBO selon leurs propres lois AML, avec des variations significatives :

• France : Registre des bénéficiaires effectifs (RBE), administré par les greffes des tribunaux de commerce.
• Allemagne : Transparenzregister, administré par Bundesanzeiger Verlag.
• Pays-Bas : registre UBO à la Chambre de commerce.
• Italie : Registro Imprese + section UBO.
• Espagne : base de données notariale avec des données UBO.

Arrêt de la CJUE sur l'accès public (2022)

En novembre 2022, la Cour de justice de l'Union européenne (affaires jointes WM et Sovim) a annulé la disposition d'accès public de l'AMLD5. L'arrêt a jugé que l'accès public aux données UBO violait le droit à la vie privée en vertu des articles 7 et 8 de la Charte de l'UE.

Conséquences : la plupart des États membres de l'UE ont restreint l'accès public aux registres UBO depuis fin 2022. L'accès est désormais limité à :

• Autorités compétentes (administrations fiscales, régulateurs financiers, forces de l'ordre).
• Entités obligées (banques, EMI, avocats, comptables) à des fins AML / KYC.
• Personnes ayant un intérêt légitime — généralement des journalistes, ONG, organisations de la société civile répondant à des tests spécifiques à la juridiction.

Le règlement AMLR (2024) et la nouvelle Autorité AMLA redéfinissent le cadre avec une harmonisation à l'échelle de l'UE d'ici 2025-2027.

États-Unis — FinCEN BOI

La version américaine est le rapport sur les informations de propriété bénéficiaire (BOI) déposé auprès de FinCEN en vertu de la Corporate Transparency Act. Voir le rapport BOI pour les détails complets.

Principales différences par rapport aux registres UBO de l'UE :

• Non public — base de données fédérale accessible uniquement aux forces de l'ordre, institutions financières (avec consentement) et régulateurs autorisés.
• Obligations de mise à jour de 30 jours pour les changements.
• Sanctions sévères (~591 $/jour + exposition criminelle pour manquements volontaires).
• Soumise à un contentieux en cours sur la CTA jusqu'en 2024-2025.

Exemples

• Un résident français crée une SARL française. Dépose auprès du RBE dans les 30 jours suivant la formation : nom du fondateur, date de naissance, adresse, % de propriété. Registre accessible aux autorités + entités obligées + parties ayant un intérêt légitime (après l'arrêt de 2022).
• Un fondateur étranger forme une LLC du Wyoming. Dépose un rapport BOI auprès de FinCEN dans les 30 jours : nom, date de naissance, adresse résidentielle, image du passeport. Base de données fédérale, non publique. L'application de la CTA varie en raison d'un contentieux en cours.

Erreurs courantes

• Supposer que "société privée = propriété privée". Les registres UBO ont été spécifiquement conçus pour faire émerger la propriété bénéficiaire des véhicules privés. Les informations peuvent ne pas être publiques, mais elles ne sont plus cachées aux autorités.
• Oublier la date limite de mise à jour. Les cadres de l'UE et des États-Unis exigent des mises à jour dans les 30 jours suivant les changements. Les changements de propriété, les déménagements, les nouveaux dirigeants déclenchent tous des dépôts.
• Traiter les données UBO comme entièrement protégées après 2022. Bien que l'accès public ait été restreint, les autorités compétentes + les entités obligées + les parties ayant un intérêt légitime conservent l'accès. Des fuites et des violations se produisent.
• Confondre les tests de seuil UBO. 25 % est le standard de l'UE, mais les tests de "contrôle" concernent des personnes sans 25 % de propriété mais ayant une influence décisionnelle substantielle.