Qu'est-ce que Rapport BOI (FinCEN)?

Comment cela fonctionne

La Loi sur la transparence des entreprises (CTA), promulguée en 2021 et entrée en vigueur le 1er janvier 2024, exige que la plupart des entités formées aux États-Unis (et des entités étrangères enregistrées pour exercer des activités aux États-Unis) déposent un rapport d'information sur la propriété bénéficiaire (BOI) auprès du Réseau de lutte contre les crimes financiers (FinCEN). Le rapport est envoyé à une base de données fédérale non publique accessible aux forces de l'ordre et (dans des circonstances limitées) aux institutions financières.

Le principe : chaque "société déclarant" doit identifier ses propriétaires bénéficiaires — des personnes physiques qui :

1. Possèdent ou contrôlent 25 % ou plus des intérêts de propriété de l'entité, OU
2. Exercent un contrôle substantiel sur l'entité (dirigeant supérieur, directeur contrôlant, décideur sur des questions majeures).

Pour chaque propriétaire bénéficiaire, le rapport inclut : nom légal complet, date de naissance, adresse résidentielle et un document d'identification (passeport, permis de conduire, etc.) avec téléchargement d'image.

Qui doit déposer

Les sociétés déclarantes comprennent :

• Sociétés déclarantes nationales — sociétés, LLC et autres entités créées par dépôt auprès d'un secrétaire d'État américain ou d'un organisme similaire.
• Sociétés déclarantes étrangères — entités non américaines enregistrées pour exercer des activités dans un État américain.

23 catégories d'exemption (principalement de grandes entreprises opérant, des institutions financières réglementées, des sociétés cotées en bourse — aucune de ces exemptions ne s'applique aux petites LLC typiques).

Les LLC à membre unique détenues par des étrangers (la structure standard pour les non-résidents) sont clairement concernées sans exemption.

Délais

• Entités existantes (formées avant le 1er janvier 2024) : avaient jusqu'au 1er janvier 2025 pour déposer (des délais prolongés ont été appliqués pendant les litiges).
• Entités formées en 2024 : 90 jours à compter de la formation.
• Entités formées à partir du 1er janvier 2025 : 30 jours à compter de la formation.
• Mises à jour (changement de propriétaire bénéficiaire, d'adresse, etc.) : 30 jours à compter du changement.

État des litiges concernant la CTA

La CTA a fait l'objet d'intenses litiges depuis 2024 :

• NSBA v. Yellen (mars 2024) — le tribunal de district de l'Alabama a déclaré la CTA inconstitutionnelle, mais uniquement pour les membres de la NSBA.
• Texas Top Cop Shop v. Garland (décembre 2024) — le district est du Texas a accordé une injonction préliminaire nationale.
• Une série de suspensions, d'appels et de changements d'orientation de FinCEN à travers 2024-2025.

Au début de 2026, le dépôt de BOI est appliqué pour la plupart des sociétés déclarantes, mais le paysage juridique reste fluide. Vérifiez les directives actuelles de FinCEN avant de vous fier à l'une ou l'autre partie de la règle.

Exemples

• Un fondateur français forme une LLC dans le Wyoming en mars 2025. Nouvelle entité formée après le 1er janvier 2025 → délai de BOI de 30 jours. Dépose dans le délai : le fondateur est le propriétaire bénéficiaire (100 % d'intérêt + contrôle substantiel). Une entrée BO soumise avec image du passeport.
• Un fondateur américain forme une C-corp dans le Delaware avec 5 cofondateurs, aucun détenant 25 %. Pas de propriétaire à 25 % ou plus, donc le test de "propriété" ne produit pas de BO. Mais le test de contrôle substantiel attrape chaque cofondateur qui est un dirigeant supérieur ou un directeur contrôlant. Probablement 5 entrées BO.

Erreurs courantes

• Traiter le BOI comme un dépôt à l'IRS. C'est FinCEN, pas l'IRS — agence différente, système différent, portail de dépôt séparé à boiefiling.fincen.gov.
• Oublier le délai de mise à jour de 30 jours sur les changements. Déménagements d'adresse, changements de propriété, nouveaux dirigeants supérieurs — tous nécessitent des mises à jour de BO dans les 30 jours.
• Ignorer le test de contrôle substantiel. Même sans propriétaire à 25 % ou plus, les dirigeants supérieurs et les directeurs contrôlants sont toujours des BO.
• Croire que la CTA a été annulée. Les litiges ont été complexes ; les injonctions ont été restreintes, levées et réémises. Le dépôt reste la norme prudente pour la plupart des entités.