¿Qué es BV (Besloten Vennootschap) holandesa?

Cómo funciona

La Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV, "sociedad privada con responsabilidad limitada") es el equivalente holandés de la Ltd del Reino Unido, la GmbH alemana o la SARL francesa. Es el vehículo estándar de empresa privada en los Países Bajos.

Características principales:

• Sin capital mínimo legal desde la reforma de la BV de 2012 (legislación Flex BV) — el capital nominal de €0,01 es técnicamente válido.
• Se permite un único accionista y un único director.
• Propiedad extranjera 100% sin restricciones.
• Pasaporte de la UE: acceso completo al mercado único de la UE, red de tratados de la UE.
• Registro público estándar: información de la empresa registrada en la Cámara de Comercio de los Países Bajos (KvK).

Posición fiscal

Las BV holandesas están sujetas al impuesto sobre sociedades estándar de los Países Bajos:

• 19% sobre los primeros €200,000 de beneficio imponible.
• 25,8% por encima de €200,000 (tipo de los últimos años; verificar el actual).

Además, se aplica la retención de impuestos sobre dividendos estándar de los Países Bajos (15% a no residentes, a menudo reducida o exenta por tratado / PSD de la UE).

Por qué los Países Bajos son el favorito de la UE para holdings

Tres principales atractivos (algunos debilitados por las reformas posteriores a BEPS):

1. Exención de participación — bajo el Artículo 13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades de los Países Bajos, los dividendos y ganancias de capital de participaciones calificadas (normalmente participaciones del 5% o más, con pruebas de actividad o sustancia) están totalmente exentos del impuesto sobre sociedades holandés. No hay regla de gasto no deducible del 5% (a diferencia de muchos pares de la UE).
2. Amplia red de tratados — ~95+ tratados de doble imposición, reduciendo drásticamente la retención de impuestos sobre flujos entrantes y salientes.
3. Directiva de Padres e Hijos de la UE — elimina la retención de impuestos sobre dividendos intra-UE entre padres e hijos calificados.

Sumado a la ausencia de una retención de impuestos sobre dividendos holandesa en flujos salientes hacia jurisdicciones de tratado / UE calificadas, la BV (o su variante de holding, la Coöperatie) fue el vehículo de enrutamiento europeo preferido durante décadas.

Presión de sustancia posterior a BEPS

Los Países Bajos enfrentaron críticas significativas por albergar SPVs de "Mailbox" o "caja de cartas" sin sustancia local. En respuesta (posterior a 2017):

• Regla anti-abuso (artículo 17 del Impuesto sobre Sociedades) endurecida para negar la exención de retención de impuestos sobre dividendos pagados a través de holdings holandeses de baja sustancia a jurisdicciones no tratadas / de baja tributación.
• Requisitos de sustancia para calificación de exención de participación: directores holandeses reales, reuniones de la junta en los Países Bajos, gestión pagada localmente, operaciones financiadas con capital.
• PPT en la red de tratados a través de MLI desde 2020.
• Retención de impuestos sobre pagos a jurisdicciones de baja tributación / no cooperativas (Impuesto de Retención Condicional sobre Intereses y Regalías) introducido en 2021, ampliado a dividendos desde 2024.

Usos comunes

• Sede regional de la UE para multinacionales no europeas (las empresas tecnológicas de EE. UU. históricamente tenían holdings holandeses; muchas reestructuraron después de BEPS).
• Vehículos de joint venture para operaciones en la UE.
• Holding de IP con decisiones de I+D y licencias impulsadas localmente.
• SPVs de fondos de inversión (Cooperatief o BV) — la exención de participación holandesa + acceso a tratados sigue siendo atractiva para operaciones de fondos genuinas.

Ejemplos

• Una empresa tecnológica de EE. UU. reestructura sus operaciones en la UE a través de una holding BV holandesa. Adquiere subsidiarias en la UE a través de la BV. La exención de participación se aplica a los dividendos y ganancias de disposición de participaciones calificadas. Sustancia: contrata a 4 empleados holandeses, abre una oficina en Ámsterdam, celebra reuniones de la junta trimestralmente a nivel local. Defiende las reclamaciones de exención de tratado / participación.
• Una oficina familiar utiliza una BV holandesa para su cartera en la UE. Posee acciones en empresas cotizadas en la UE + inversiones privadas. Exención de participación en participaciones calificadas; impuesto sobre sociedades estándar en dividendos de cartera por debajo del umbral del 5%.

Errores comunes

• Formar una BV holandesa sin sustancia. Las estructuras de caja de cartas fallan en las pruebas de sustancia de PPT y exención de participación posteriores a BEPS.
• Subestimar la tasa máxima del impuesto sobre sociedades del 25,8%. Por encima de €200k de beneficio, el impuesto sobre sociedades holandés compite mal con Irlanda (12,5%), Hungría (9%) o Bulgaria (10%).
• Omitir el análisis de PPT sobre dividendos salientes. Una BV holandesa que paga dividendos a un padre no europeo debe cumplir con el PPT del tratado o enfrentar la retención de impuestos sobre dividendos holandesa.
• Ignorar la nueva retención de impuestos condicional. Los pagos a jurisdicciones no cooperativas / de baja tributación activan la retención de impuestos holandesa introducida entre 2021 y 2024.