¿Qué es C Corporation?

Cómo funciona

Una C corporation es la forma predeterminada de corporación en EE. UU. La "C" se refiere al Subcapítulo C del Código de Rentas Internas, el capítulo que regula la imposición corporativa por defecto. Cada corporación constituida en un estado es una C-corp a menos que elija afirmativamente el estatus de S-corp — y muchas no pueden, porque no cumplen con los requisitos de elegibilidad para S.

La característica definitoria es la doble imposición:

1. La corporación paga 21% de impuesto corporativo federal sobre sus ingresos imponibles (según PwC US Corporate Taxes-on-Corporate-Income).
2. La corporación distribuye las ganancias después de impuestos como dividendos.
3. Los accionistas pagan impuestos sobre esos dividendos — a tasas de dividendos cualificados (0%, 15% o 20% federal) para individuos en EE. UU.; al 30% de retención (a menudo reducido por tratado a 5%, 10% o 15%) para no residentes.

Los impuestos corporativos estatales se suman — típicamente entre el 1% y el 10% (según PwC US), con algunos estados (Texas, Wyoming, Dakota del Sur) sin impuestos corporativos. Un nuevo impuesto mínimo alternativo corporativo (CAMT) del 15% sobre los ingresos contables se aplica a las corporaciones con ingresos anuales promedio en estados financieros superiores a 1.000 millones de dólares (según PwC US).

La corporación presenta el Formulario 1120 antes del 15 de abril (para los que presentan por año calendario), con extensiones disponibles a través del Formulario 7004.

Por qué los no residentes a menudo eligen una C-corp en lugar de una LLC

Para un no residente, la compensación frente a una US LLC se inclina en tres factores:

1. Sin presentación personal en EE. UU. Un accionista no residente de una C-corp no presenta el Formulario 1040-NR por las ganancias de la corporación — la corporación presenta su propio 1120, y el accionista solo se ocupa del impuesto estadounidense sobre los dividendos efectivamente pagados (a través de la mecánica de retención FDAP en el W-8BEN).
2. Retención predecible. Los pagos de dividendos al accionista extranjero están sujetos a una retención del 30% en la fuente (reducida por tratado), directamente en un 1042-S. Limpio, mecánico, sin ambigüedades.
3. Estándar de capital riesgo y M&A. Casi cada hoja de términos de un fondo de capital riesgo estadounidense requiere el estatus de C-corp de Delaware. Los adquirentes internacionales lo esperan.

El costo: 21% federal + impuesto corporativo estatal sobre cada dólar de ganancia, más retención de dividendos cuando se distribuyen. Para un negocio rentable y completamente gravado, eso suele ser un 30%+ efectivo en comparación con un flujo a 0% o baja tasa a un no residente a través de una estructura de LLC.

QSBS y otros beneficios exclusivos de C-corp

Los accionistas de C-corp califican para el tratamiento de Acciones de Pequeñas Empresas Calificadas (QSBS) bajo el §1202 — una exclusión significativa de ganancias de capital federal sobre acciones mantenidas durante más de 5 años, sujeta a límites por emisor. QSBS es un beneficio para accionistas estadounidenses; los no residentes no tienen acceso a él a menos que se conviertan en residentes fiscales de EE. UU. durante el período de tenencia.

Otros elementos exclusivos de C-corp:

• Pérdidas operativas netas (NOLs) se pueden trasladar indefinidamente (con límites de uso anuales).
• Crédito por I+D (§41).
• Elecciones §83(b) sobre acciones restringidas con mecánicas mucho más limpias que los intereses de ganancias de LLC.

Ejemplos

• Startup de YC con ronda de semillas de 2 millones de dólares. C-corp de Delaware desde el primer día. Paga 21% federal + impuesto corporativo estatal sobre el ingreso neto (cuando es rentable), retiene ganancias para financiar el crecimiento. Las acciones de los fundadores califican para el tratamiento de QSBS si se mantienen durante más de 5 años.
• Empresa de comercio electrónico de un fundador brasileño en EE. UU. Forma una C-corp de Delaware porque su negocio tiene almacenamiento en EE. UU., empleados en EE. UU. y un comercio o negocio en EE. UU. que de otro modo produciría ECI bajo una estructura de LLC. La C-corp proporciona una separación clara: la corporación paga impuesto federal + estatal sobre el ingreso neto; los dividendos al fundador están sujetos a una retención del 30% en la distribución. Su presentación personal en EE. UU. es cero.

Errores comunes

• Elegir C-corp por defecto para un SaaS de una sola persona. Sin un plan de financiación o estructura requerida por capital riesgo, las matemáticas de la doble imposición casi siempre pierden frente a una LLC de un solo miembro.
• Ignorar el impuesto corporativo estatal. El impuesto federal del 21% oculta la capa estatal adicional — California 8,84%, Nueva York 6,5%, Massachusetts 8% — no trivial.
• Mantener acciones de C-corp sin considerar QSBS. Los fundadores no estadounidenses que más tarde se convierten en residentes de EE. UU. pueden planificar su período de tenencia en torno a QSBS — pero solo si la corporación, el período de tenencia y el accionista califican bajo el §1202.
• Tratar los dividendos como la única vía de distribución. Las recompras (ahora sujetas a un impuesto de 1% para empresas públicas bajo la IRA), distribuciones de liquidación y mecánicas de redención de acciones tienen diferentes resultados fiscales en EE. UU. en comparación con los dividendos directos.