Was ist Mandatory Disclosure Rules (MDR)?

Wie es funktioniert

Die Mandatory Disclosure Rules entstanden aus der BEPS-Aktion 12 und den OECD-Modellregeln von 2018, die sich auf CRS-Umgehungsarrangements (CRSAA) und intransparente Offshore-Strukturen (OOS) konzentrieren. Ziel ist es, steuerliche Gestaltungsmaßnahmen frühzeitig zu erkennen, damit die Behörden diese anfechten können, anstatt sie Jahre später durch Prüfungen zu entdecken.

Zwei parallele Umsetzungen:

• OECD-Modell MDR (2018) — eigenständig von Jurisdiktionen außerhalb der EU umgesetzt (Vereinigtes Königreich nach dem Brexit, einige karibische und lateinamerikanische Länder).
• EU DAC6 (Richtlinie 2018/822, in Kraft seit 2020) — die umfassendere Version der EU, die den Umfang der OECD MDR sowie zusätzliche Merkmale (grenzüberschreitende Arrangements mit bestimmten missbräuchlichen Merkmalen) abdeckt.

Was wird berichtet (OECD MDR)

Zwei Auslösekategorien:

1. CRS-Umgehungsarrangements (CRSAA)

Arrangements, die darauf abzielen, die CRS-Berichterstattung zu umgehen. Merkmale sind:

• Nutzung von Konten, Produkten oder Investitionen, die nicht als Finanzkonten unter dem CRS klassifiziert sind.
• Übertragung von Konten oder Jurisdiktionen, um die CRS-Berichterstattung zu vermeiden.
• Nutzung von Entitäten oder Strukturen, um die CRS-Transparenz zu umgehen.
• Verwendung von unzuverlässigen / unzureichenden AML- / KYC-Verfahren durch Finanzinstitute.

2. Intransparente Offshore-Strukturen (OOS)

Strukturen mit passiven Offshore-Fahrzeugen (typischerweise zur Halten von Investitionsvermögen), bei denen:

• Der wirtschaftlich Berechtigte durch Nominee-Direktoren / -Aktionäre, komplexe Treuhandvereinbarungen, mehrere Unternehmensebenen oder intransparente Jurisdiktionen verschleiert wird.
• Die Intransparenz über das kommerziell Zumutbare hinausgeht.

Wer muss offenlegen

Die Standardkaskade:

1. Intermediäre — Promotoren, Berater, Buchhalter, Anwälte, die das Arrangement entwerfen oder umsetzen.
2. Dienstleister — Entitäten, die administrative Dienstleistungen (registrierte Agenten, Fondsverwalter) anbieten, wenn sie tatsächliches Wissen über die relevanten Merkmale haben.
3. Steuerpflichtige — wenn kein Intermediär im Geltungsbereich ist (z. B. das Arrangement selbst entworfen wurde oder von einem nicht offenzulegenden ausländischen Berater entworfen wurde).

Die Offenlegung erfolgt typischerweise an die lokale Steuerbehörde über standardisierte Formulare innerhalb enger Fristen (oft 30 Tage nach Umsetzung oder dem ersten Schritt).

EU DAC6 Einzelheiten

DAC6 umfasst den gleichen MDR-Umfang sowie breitere Merkmale. Kategorien von Merkmalen:

• Kategorie A — Generische Merkmale (Vertraulichkeitsklauseln, erfolgsabhängige Gebühren, standardisierte Dokumentation).
• Kategorie B — Spezifische Merkmale, die mit dem Hauptvorteilstest verknüpft sind (verlustbringende Unternehmen, Umwandlung von Einkommen in Gewinne).
• Kategorie C — Grenzüberschreitende Transaktionen (abzugsfähige Zahlungen an Steuerjurisdiktionen ohne Steuer, doppelte Abschreibungen).
• Kategorie D — CRS / wirtschaftlich Berechtigter (die Überschneidung mit der OECD MDR).
• Kategorie E — Verrechnungspreise.

Viele DAC6-Merkmale erfordern einen Hauptvorteilstest — die Offenlegung wird nur ausgelöst, wenn der Erhalt eines Steuervorteils ein Hauptvorteil des Arrangements war.

DAC6-Offenlegungen werden automatisch zwischen den EU-Mitgliedstaaten ausgetauscht.

Beispiele

• EU-Berater richtet einen Trust auf den Bahamas ein, der Investitionen für einen EU-Kunden hält. Die Struktur könnte die Merkmale von CRSAA / OOS erfüllen (passives Offshore-Fahrzeug, mehrschichtige Eigentumsverhältnisse). Der EU-Berater muss innerhalb von 30 Tagen nach der Umsetzung eine DAC6-Offenlegung einreichen. Die Heimatsteuerbehörde des EU-Kunden erhält die Daten über den automatischen Austausch.
• UK-Berater implementiert eine Struktur zur Umgehung des CRS. Der UK MDR (nach dem Brexit, OECD-konform) verlangt vom UK-Berater, eine Meldung bei HMRC einzureichen. HMRC kann dann das Arrangement unter dem nationalen GAAR anfechten.

Häufige Fehler

• Annahme, dass MDR / DAC6 nur für missbräuchliche Arrangements gilt. Die Offenlegung kann durch das Vorhandensein von Merkmalen ausgelöst werden, selbst wenn das Arrangement kommerziell verteidigbar ist.
• Vergessen des 30-Tage-Zeitlimits. Die Fristen für die Offenlegung sind kurz. Verspätete Einreichungen können mit Strafen belegt werden.
• Behandlung offengelegter Arrangements als sicher. Die Offenlegung ist der Beginn der Prüfung, nicht das Ende.
• Versäumnis, die Kaskade zum Steuerpflichtigen zu beachten. Wenn kein relevanter Intermediär vorhanden ist, muss der Steuerpflichtige selbst offenlegen.