Was ist C Corporation?

Funktionsweise

Eine C Corporation ist die Standardform einer US Corporation. "C" bezieht sich auf Subchapter C des Internal Revenue Code, das Kapitel, das die Standardbesteuerung von Unternehmen regelt. Jede im Bundesstaat gegründete Corporation ist eine C-Corp, es sei denn, sie wählt aktiv den Status einer S-Corp — und viele können dies nicht, da sie die S-Eignung nicht erfüllen.

Das entscheidende Merkmal ist die doppelte Besteuerung:

1. Die Corporation zahlt 21 % bundesstaatliche Körperschaftsteuer auf ihr zu versteuerndes Einkommen (laut PwC US Corporate Taxes-on-Corporate-Income).
2. Die Corporation verteilt nach Steuergewinn erzielte Gewinne als Dividenden.
3. Aktionäre zahlen Steuern auf diese Dividenden — zu den qualifizierten Dividendensteuersätzen (0 %, 15 % oder 20 % auf Bundesebene) für US-Personen; mit 30 % Quellensteuer (häufig durch ein Abkommen auf 5 %, 10 % oder 15 % reduziert) für Nichtansässige.

Darüber hinaus kommen staatliche Körperschaftsteuern hinzu — typischerweise 1 % bis 10 % (laut PwC US), wobei einige Bundesstaaten (Texas, Wyoming, South Dakota) keine Körperschaftsteuer erheben. Eine neue alternative Mindeststeuer für Unternehmen (CAMT) von 15 % auf das Buchhaltungseinkommen gilt für Unternehmen mit einem durchschnittlichen jährlichen Einkommen aus Finanzberichten von über 1 Milliarde USD (laut PwC US).

Die Corporation reicht Form 1120 bis zum 15. April ein (für Kalenderjahresberichterstatter), mit Verlängerungen, die über Form 7004 beantragt werden können.

Warum Nichtansässige oft eine C-Corp einer LLC vorziehen

Für einen Nichtansässigen neigt der Vorteil im Vergleich zu einer US LLC in drei Faktoren:

1. Keine persönliche US-Steuererklärung. Ein nichtansässiger Aktionär einer C-Corp reicht keine Form 1040-NR für die Gewinne der Corporation ein — die Corporation reicht ihre eigene 1120 ein, und der Aktionär hat nur mit der US-Steuer auf tatsächlich ausgezahlte Dividenden zu tun (über die Quellensteuermechanismen auf W-8BEN).
2. Vorhersehbare Quellensteuer. Dividendenzahlungen an den ausländischen Aktionär unterliegen einer Quellensteuer von 30 % (reduziert durch Abkommen), direkt auf eine 1042-S. Sauber, mechanisch, keine Unklarheiten.
3. Standard für VC und M&A. Fast jedes Term Sheet eines US-VC-Fonds erfordert den Status einer Delaware C-Corp. Internationale Erwerber erwarten dies.

Die Kosten: 21 % Bundessteuer + staatliche Körperschaftsteuer auf jeden Dollar Gewinn, plus Quellensteuer auf Dividenden bei Ausschüttung. Für ein profitables, voll besteuertes Unternehmen liegt der effektive Steuersatz normalerweise bei über 30 % im Vergleich zu 0 % oder einem niedrigen Satz bei einer Durchlaufstruktur über eine LLC.

QSBS und andere C-Corp-exklusive Vorteile

Aktionäre einer C-Corp qualifizieren sich für die Behandlung als Qualified Small Business Stock (QSBS) gemäß §1202 — ein bedeutender bundesstaatlicher Kapitalgewinnssteuerfreibetrag auf Aktien, die länger als 5 Jahre gehalten werden, unterliegt jedoch pro Emittent Obergrenzen. QSBS ist ein Vorteil für US-Aktionäre; Nichtansässige haben keinen Zugang dazu, es sei denn, sie werden während der Haltefrist US-Steueransässige.

Weitere C-Corp-exklusive Punkte:

• Nettoverlustvorträge (NOLs) können unbegrenzt vorgetragen werden (mit jährlichen Nutzungslimits).
• F&E-Steuergutschrift (§41).
• §83(b)-Wahlen bei eingeschränkten Aktien mit viel saubereren Mechanismen als LLC-Gewinnbeteiligungen.

Beispiele

• YC-Startup mit 2 Millionen USD Seed-Runde. Delaware C-Corp von Anfang an. Zahlt 21 % Bundessteuer + staatliche Körperschaftsteuer auf den Nettogewinn (wenn profitabel), behält Gewinne zur Finanzierung des Wachstums. Die Anteile der Gründer qualifizieren sich für die QSBS-Behandlung, wenn sie länger als 5 Jahre gehalten werden.
• US-E-Commerce-Unternehmen eines brasilianischen Gründers. Gründet eine Delaware C-Corp, weil sein Unternehmen US-Lagerhäuser, US-Mitarbeiter und einen US-Handel oder ein Geschäft hat, das andernfalls ECI unter einer LLC-Struktur erzeugen würde. Die C-Corp bietet eine saubere Trennung: Die Corporation zahlt Bundes- + staatliche Körperschaftsteuer auf den Nettogewinn; Dividenden an den Gründer unterliegen einer Quellensteuer von 30 % bei Ausschüttung. Seine persönliche US-Steuererklärung beträgt null.

Häufige Fehler

• C-Corp standardmäßig für ein Ein-Personen-SaaS wählen. Ohne einen Finanzierungsplan oder eine von VC geforderte Struktur verliert die Mathematik der doppelten Besteuerung fast immer gegenüber einer Einzelmitglied-LLC.
• Staatliche Körperschaftsteuer ignorieren. Die bundesstaatliche Steuer von 21 % verdeckt die zusätzliche staatliche Schicht — Kalifornien 8,84 %, New York 6,5 %, Massachusetts 8 % — nicht trivial.
• C-Corp-Aktien halten, ohne QSBS zu berücksichtigen. Nicht-US-Gründer, die später US-Ansässige werden, können ihre Haltefrist um QSBS planen — aber nur, wenn die Corporation, die Haltefrist und der Aktionär alle gemäß §1202 qualifizieren.
• Dividenden als einzigen Ausschüttungsweg betrachten. Rückkäufe (jetzt unter dem IRA einer 1 %igen Verbrauchssteuer für börsennotierte Unternehmen unterworfen), liquidierende Ausschüttungen und Aktienrückzahlungsmechanismen haben alle unterschiedliche US-Steuerfolgen im Vergleich zu direkten Dividenden.