O que é Series LLC?

Como funciona

A Series LLC foi pioneira em Delaware (1996) como uma forma de criar múltiplas células segregadas internamente dentro de uma única LLC, cada uma com seus próprios ativos, membros, gestores e termos económicos. Estados subsequentes adotaram legislação semelhante: Illinois, Iowa, Nevada, Oklahoma, Tennessee, Texas, Utah, Wyoming, Porto Rico e vários outros.

Estrutura:

• Master LLC — a LLC geral formada a nível estadual. Possui seus próprios artigos de organização, agente registado e acordo operacional mestre.
• Série — células internas criadas pelo acordo operacional da master LLC (e, em alguns estados, registradas separadamente junto do estado). Cada série:
  • Possui seus próprios ativos, membros e termos operacionais.
  • Pode realizar atividades comerciais distintas.
  • Tem segregação de responsabilidade interna — as dívidas de uma série não podem atingir os ativos de outra.

A estrutura é comparável às empresas de portfólio segregadas das Ilhas Cayman (SPC) e a conceitos semelhantes de empresas de células no mundo offshore.

Por que usá-la

A proposta padrão:

• Eficiência de custos — uma taxa de formação de LLC, um relatório anual (em alguns estados), um agente registado — em comparação com a formação de várias LLCs, cada uma exigindo a sua própria.
• Segregação de responsabilidade — o isolamento a nível de série proporciona barreiras de risco entre investimentos / propriedades / linhas de negócios.
• Simplicidade operacional — um único número de identificação fiscal a nível mestre (em algumas interpretações) reduz a sobrecarga administrativa.

Casos de uso comuns:

• Detentores de portfólios imobiliários — cada propriedade em sua própria série; um processo contra uma propriedade não afeta as outras.
• Estruturas de fundo de fundos — múltiplas células de investimento sob uma única cobertura.
• Operadores de múltiplos negócios — negócios distintos em séries segregadas.

Limitações críticas

A proteção legal é real dentro do estado de formação — mas incerta em outros locais:

• Reconhecimento entre estados desigual. Uma series LLC formada em Delaware pode não ter sua proteção de responsabilidade a nível de série respeitada por um tribunal na Califórnia ou Nova Iorque, onde a propriedade / negócio está localizado. Os tribunais lá podem ignorar a série e tratar a master LLC como uma única entidade para fins de responsabilidade.
• Tratamento em caso de falência incerto. A legislação federal de falências não possui disposições específicas para series LLC; os tribunais têm tratado de forma inconsistente as séries como separadas ou unificadas.
• Complexidade bancária. Alguns bancos abrem contas apenas a nível mestre; outros podem abrir contas por série. Verifique antes de estruturar.

Tratamento fiscal federal

As regulamentações propostas pelo IRS (2010) tratam cada série como uma entidade separada para fins fiscais federais. Isso significa:

• Cada série pode eleger independentemente a classificação (entidade ignorada, parceria, corporação) através do Form 8832.
• Cada série com rendimento de origem nos EUA / ECI apresenta suas próprias declarações.
• Para séries detidas por não-residentes, cada série com transações a relatar apresenta seu próprio Form 5472 + pro forma 1120.

A proposta de "um número de identificação fiscal para tudo" que alguns prestadores fazem é incorreta para fins fiscais federais. Cada série normalmente precisa do seu próprio EIN.

Exemplos

• Investidor imobiliário com 5 propriedades no Texas forma uma Texas series LLC. Cada propriedade em sua própria série. Todas as propriedades no Texas → proteção de responsabilidade a nível de série respeitada pelos tribunais do Texas. Uma formação de master LLC; 5 séries; um agente registado. Eficiente em termos de custos em comparação com 5 LLCs separadas.
• Mesmo investidor com 5 propriedades espalhadas pelo Texas, Califórnia, Florida, Nova Iorque e Arizona. Formar uma Texas series LLC é arriscado — os tribunais da Califórnia, NY, AZ podem não respeitar a segregação a nível de série. Cinco LLCs formadas separadamente por estado (ou uma master LLC + registos de LLC estrangeiras) são mais seguras, apesar do custo mais elevado.

Erros comuns

• Assumir que a segregação de séries funciona entre estados. Muitas vezes não funciona. Verifique o reconhecimento do estado de operação.
• Acreditar que um EIN cobre todas as séries. O IRS trata cada série separadamente para fins fiscais federais na maioria dos casos.
• Pular o acordo operacional adequado da série. A Series LLC requer uma redação cuidadosa tanto a nível mestre quanto a nível de série. Estruturas DIY frequentemente falham na proteção de responsabilidade.
• Escolher a series LLC para uso de um único ativo. Uma single-member LLC padrão é mais simples e igualmente protetora para um ativo / um negócio.