O que é Dutch BV (Besloten Vennootschap)?

Como funciona

A Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV, "sociedade privada com responsabilidade limitada") é o equivalente holandês da UK Ltd, da GmbH alemã ou da SARL francesa. É o veículo padrão de empresa privada nos Países Baixos.

Características principais:

• Sem capital mínimo legal desde a reforma da BV em 2012 (legislação Flex BV) — €0,01 de capital nominal é tecnicamente válido.
• Um único acionista e um único diretor permitidos.
• Propriedade estrangeira 100% sem restrições.
• Passaporte da UE: acesso total ao mercado único da UE, rede de convenções da UE.
• Registro público padrão: informações da empresa arquivadas na Câmara de Comércio Holandesa (KvK).

Posição fiscal

As BVs holandesas estão sujeitas ao imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas padrão dos Países Baixos:

• 19% sobre os primeiros €200.000 de lucro tributável.
• 25,8% acima de €200.000 (taxa dos últimos anos; verificar atual).

Além do imposto sobre dividendos padrão (retenção na fonte) dos Países Baixos (15% para não-residentes, frequentemente reduzido ou isento por convenção / PSD da UE).

Por que os Países Baixos são o favorito da UE para holdings

Três principais atrativos (alguns enfraquecidos pelas reformas pós-BEPS):

1. Isenção de participação — ao abrigo do Artigo 13 da Lei do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas dos Países Baixos, os dividendos e mais-valias de participações qualificadas (tipicamente participações de 5% ou mais, com testes de atividade ou substância) estão totalmente isentos do imposto sobre as sociedades holandês. Não há regra de despesa não dedutível de 5% (ao contrário de muitos pares da UE).
2. Rede extensa de convenções — cerca de 95+ convenções de dupla tributação, reduzindo drasticamente a retenção na fonte sobre fluxos de entrada e saída.
3. Diretiva da Mãe-Filha da UE — elimina a retenção na fonte sobre dividendos intra-UE entre mães e filiais qualificadas.

Combinado com a ausência de retenção na fonte holandesa sobre fluxos de saída para jurisdições qualificadas por convenção / UE, a BV (ou a sua variante de holding, a Coöperatie) foi o veículo de roteamento europeu preferido durante décadas.

Pressão por substância pós-BEPS

Os Países Baixos enfrentaram críticas significativas por albergar SPVs "Mailbox" ou "caixa de correio" sem substância local. Em resposta (pós-2017):

• Regra anti-abuso (artigo 17 do CIT) foi reforçada para negar a isenção de retenção na fonte sobre dividendos pagos através de holdings holandesas de baixa substância para jurisdições não convencionadas / de baixa tributação.
• Requisitos de substância para qualificação da isenção de participação: diretores holandeses reais, reuniões de conselho na NL, gestão paga localmente, operações financiadas por capital.
• PPT na rede de convenções através do MLI a partir de 2020.
• Retenção na fonte sobre pagamentos para jurisdições de baixa tributação / não cooperativas (Imposto Retido na Fonte Condicional sobre Juros e Royalties) introduzido em 2021, expandido para dividendos a partir de 2024.

Usos comuns

• Sede regional da UE para multinacionais não europeias (empresas de tecnologia dos EUA historicamente tinham holdings holandesas; muitas reestruturaram-se após o BEPS).
• Veículos de joint venture para operações na UE.
• Holding de IP com decisões de P&D e licenciamento impulsionadas localmente.
• SPVs de fundos de investimento (Cooperatief ou BV) — a isenção de participação holandesa + acesso a convenções ainda é atraente para operações genuínas de fundos.

Exemplos

• Empresa de tecnologia dos EUA reestrutura operações na UE através de holding BV holandesa. Adquire subsidiárias na UE via a BV. A isenção de participação aplica-se a dividendos e ganhos de alienação em participações qualificadas. Substância: contrata 4 funcionários holandeses, abre escritório em Amesterdão, realiza reuniões de conselho trimestrais localmente. Defende reivindicações de isenção de convenção / participação.
• Family office utiliza BV holandesa para portfólio na UE. Detém ações em empresas listadas na UE + investimentos privados. Isenção de participação em participações qualificadas; imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas padrão sobre dividendos do portfólio abaixo do limite de 5%.

Erros comuns

• Formar uma BV holandesa sem substância. Estruturas de caixa de correio falham nos testes de substância de PPT e isenção de participação pós-BEPS.
• Subestimar a taxa máxima de imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas de 25,8%. Acima de €200k de lucro, o imposto holandês compete mal com a Irlanda (12,5%), Hungria (9%) ou Bulgária (10%).
• Ignorar a análise de PPT sobre dividendos de saída. A BV holandesa que paga dividendos a uma matriz não europeia deve satisfazer a PPT da convenção ou enfrentar a retenção na fonte holandesa sobre dividendos.
• Ignorar a nova retenção na fonte condicional. Pagamentos para jurisdições não cooperativas / de baixa tributação acionam a retenção na fonte holandesa introduzida entre 2021 e 2024.