O que é Relatório BOI (FinCEN)?

Como funciona

A Lei de Transparência Corporativa (CTA), promulgada em 2021 e em vigor a partir de 1 de janeiro de 2024, exige que a maioria das entidades formadas nos EUA (e entidades estrangeiras registradas para operar nos EUA) apresente um relatório de Informação sobre a Propriedade Beneficiária (BOI) à Rede de Combate a Crimes Financeiros (FinCEN). O relatório é enviado para uma base de dados federal não pública acessível às autoridades policiais e (em circunstâncias limitadas) a instituições financeiras.

A regra: cada "empresa reportante" deve identificar os seus proprietários beneficiários — pessoas singulares que:

1. Possuem ou controlam 25% ou mais dos interesses de propriedade da entidade, OU
2. Exercem controlo substancial sobre a entidade (alto dirigente, diretor controlador, decisor em questões principais).

Para cada proprietário beneficiário, o relatório inclui: nome legal completo, data de nascimento, morada residencial e um documento identificativo (passaporte, carta de condução, etc.) com upload de imagem.

Quem deve apresentar

As empresas reportantes incluem:

• Empresas reportantes nacionais — corporações, LLCs e outras entidades criadas mediante apresentação junto de um Secretário de Estado de um estado dos EUA ou similar.
• Empresas reportantes estrangeiras — entidades não americanas registradas para operar em qualquer estado dos EUA.

Existem 23 categorias de isenção (principalmente grandes empresas operacionais, instituições financeiras regulamentadas, empresas públicas — nenhuma das quais se aplica a típicas pequenas LLCs).

As LLCs de um único membro detidas por estrangeiros (a estrutura padrão para não-residentes) estão claramente incluídas sem isenção.

Prazos

• Entidades existentes (formadas antes de 1 de janeiro de 2024): tinham até 1 de janeiro de 2025 para apresentar (prazos alargados aplicados durante litígios).
• Entidades formadas durante 2024: 90 dias a partir da formação.
• Entidades formadas a partir de 1 de janeiro de 2025: 30 dias a partir da formação.
• Atualizações (mudança de proprietário beneficiário, morada, etc.): 30 dias a partir da mudança.

Estado do litígio da CTA

A CTA tem sido objeto de intenso litígio desde 2024:

• NSBA v. Yellen (março de 2024) — o tribunal distrital do Alabama considerou a CTA inconstitucional, mas apenas em relação aos membros da NSBA.
• Texas Top Cop Shop v. Garland (dezembro de 2024) — o Tribunal do Distrito Oriental do Texas concedeu uma liminar preliminar a nível nacional.
• Uma série de suspensões, apelos e mudanças nas orientações do FinCEN ao longo de 2024-2025.

A partir do início de 2026, a apresentação do BOI é aplicada à maioria das empresas reportantes, mas o panorama legal permanece fluido. Verifique a orientação atual do FinCEN antes de confiar em qualquer lado da regra.

Exemplos

• Fundador francês forma uma LLC em Wyoming em março de 2025. Nova entidade formada após 1 de janeiro de 2025 → prazo de 30 dias para o BOI. Apresenta dentro do prazo: o fundador é o proprietário beneficiário (100% de interesse + controlo substancial). Um registo BO submetido com imagem do passaporte.
• Fundador americano forma uma C-corp em Delaware com 5 cofundadores, nenhum detendo 25%. Sem proprietário com 25% ou mais, portanto o teste de "propriedade" não produz BOs. Mas o teste de controlo substancial apanha cada cofundador que é um alto dirigente ou diretor controlador. Provavelmente 5 registos BO.

Erros comuns

• Tratar o BOI como uma apresentação ao IRS. É FinCEN, não IRS — agência diferente, sistema diferente, portal de apresentação separado em boiefiling.fincen.gov.
• Perder o prazo de 30 dias para atualizar mudanças. Mudanças de morada, alterações de propriedade, novos altos dirigentes — todas precisam de atualizações do BOI dentro de 30 dias.
• Ignorar o teste de controlo substancial. Mesmo sem um proprietário com 25% ou mais, altos dirigentes e diretores controladores continuam a ser BOs.
• Acreditar que a CTA foi anulada. O litígio tem sido complexo; as liminares foram restringidas, levantadas e reemitidas. A apresentação continua a ser a opção prudente para a maioria das entidades.