Cos'è Series LLC?

Come funziona

La Series LLC è stata introdotta dal Delaware nel 1996 come un modo per creare più celle segregate internamente all'interno di una singola LLC, ognuna con i propri beni, membri, manager e termini economici. Stati successivi hanno adottato legislazioni simili: Illinois, Iowa, Nevada, Oklahoma, Tennessee, Texas, Utah, Wyoming, Porto Rico e altri.

Struttura:

• Master LLC — l'LLC complessiva costituita a livello statale. Ha i propri articoli di organizzazione, agente registrato e accordo operativo master.
• Serie — celle interne create dall'accordo operativo dell'LLC master (e, in alcuni stati, depositate separatamente presso lo stato). Ciascuna serie:
  • Ha i propri beni, membri e termini operativi.
  • Può svolgere attività commerciali distinte.
  • Ha segregazione della responsabilità interna — i debiti di una serie non possono raggiungere i beni di un'altra.

La struttura è comparabile alle società di portafoglio segregate delle Isole Cayman (SPC) e a concetti simili di società a celle nel mondo offshore.

Perché usarla

L'argomento standard:

• Efficienza dei costi — una sola tassa di costituzione dell'LLC, un solo rapporto annuale (in alcuni stati), un solo agente registrato — rispetto alla costituzione di più LLC, ognuna con le proprie esigenze.
• Segregazione della responsabilità — l'isolamento a livello di serie fornisce barriere di rischio tra investimenti / proprietà / linee di business.
• Semplicità operativa — un unico codice fiscale a livello master (in alcune interpretazioni) riduce il carico amministrativo.

Casi d'uso comuni:

• Detentori di portafogli immobiliari — ciascuna proprietà in una propria serie; una causa contro una proprietà non raggiunge le altre.
• Strutture di fondi di fondi — più celle di investimento sotto un'unica ombrello.
• Operatori multi-business — attività distinte in serie segregate.

Limitazioni critiche

La protezione legale è reale all'interno dello stato di costituzione — ma incerta altrove:

• Riconoscimento tra stati irregolare. Una series LLC costituita in Delaware potrebbe non avere la sua protezione della responsabilità a livello di serie rispettata da un tribunale in California o New York dove si trova la proprietà / attività. I tribunali lì potrebbero oltrepassare la serie e trattare l'LLC master come un'unica entità ai fini della responsabilità.
• Trattamento in caso di fallimento poco chiaro. La legge federale sul fallimento non ha disposizioni specifiche per le series LLC; i tribunali hanno trattato in modo incoerente le serie come separate o unite.
• Complessità bancaria. Alcune banche aprono conti solo a livello master; altre possono aprire conti per serie. Verifica prima di strutturare.

Trattamento fiscale federale

Le normative proposte dall'IRS (2010) trattano ciascuna serie come un 'entità separata ai fini fiscali federali. Questo significa:

• Ciascuna serie può indipendentemente eleggere la classificazione (entità ignorata, partnership, corporation) tramite il Form 8832.
• Ciascuna serie con reddito di origine statunitense / ECI presenta le proprie dichiarazioni.
• Per le serie di proprietà non residenti, ciascuna serie con transazioni da segnalare presenta il proprio Form 5472 + pro-forma 1120.

L'argomento "un codice fiscale per tutto" che alcuni fornitori fanno è errato per il fisco federale. Ciascuna serie ha tipicamente bisogno del proprio EIN.

Esempi

• Investitore immobiliare con 5 proprietà in Texas costituisce una series LLC in Texas. Ciascuna proprietà in una propria serie. Tutte le proprietà in Texas → protezione della responsabilità a livello di serie rispettata dai tribunali texani. Una sola costituzione dell'LLC master; 5 serie; un solo agente registrato. Economicamente vantaggioso rispetto a 5 LLC separate.
• Stesso investitore con 5 proprietà distribuite tra Texas, California, Florida, New York e Arizona. Costituire una series LLC in Texas è rischioso — i tribunali di California, NY, AZ potrebbero non rispettare la segregazione a livello di serie. Cinque LLC costituite separatamente (o un'LLC master + registrazioni di LLC estere) è più sicuro nonostante il costo più elevato.

Errori comuni

• Assumere che la segregazione delle serie funzioni tra stati. Spesso non è così. Verifica il riconoscimento nello stato di operazione.
• Credere che un EIN copra tutte le serie. L'IRS tratta ciascuna serie separatamente per il fisco federale nella maggior parte dei casi.
• Saltare il corretto accordo operativo per le serie. La Series LLC richiede una redazione attenta sia a livello master che a livello di serie. Le strutture fai-da-te spesso falliscono nella protezione della responsabilità.
• Scegliere la series LLC per un uso singolo e solitario. Un'LLC standard single-member LLC è più semplice e altrettanto protettiva per un bene / un'attività.