Cos'è Dutch BV (Besloten Vennootschap)?

Come funziona

La Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV, "società privata a responsabilità limitata") è l'equivalente olandese della Ltd britannica, della GmbH tedesca o della SARL francese. È il veicolo standard per le società private nei Paesi Bassi.

Caratteristiche principali:

• Nessun capitale minimo legale dalla riforma BV del 2012 (legge Flex BV) — il capitale nominale di €0,01 è tecnicamente valido.
• Unico azionista e unico amministratore consentiti.
• Proprietà straniera 100% senza restrizioni.
• Passaporto UE: accesso completo al mercato unico dell'UE, rete di trattati dell'UE.
• Registro pubblico standard: informazioni sulla società depositate presso la Camera di Commercio olandese (KvK).

Posizione fiscale

Le BV olandesi sono soggette all'imposta standard sul reddito delle società olandese:

• 19% sui primi €200.000 di profitto imponibile.
• 25,8% oltre €200.000 (aliquota degli ultimi anni; verificare l'attuale).

In aggiunta, l'imposta sui dividendi standard olandese (15% per i non residenti, spesso ridotta o esente per trattato / PSD dell'UE).

Perché i Paesi Bassi sono stati il preferito per le holding nell'UE

Tre principali attrattive (alcune indebolite dalle riforme post-BEPS):

1. Esenzione da partecipazione — ai sensi dell'Articolo 13 della legge olandese sull'imposta sul reddito delle società, i dividendi e le plusvalenze da partecipazioni qualificate (tipicamente partecipazioni superiori al 5%, con test di sostanza o attività) sono completamente esenti dall'imposta olandese sulle società. Nessuna regola delle spese non deducibili del 5% (a differenza di molti paesi dell'UE).
2. Rete di trattati estesa — ~95+ trattati contro la doppia imposizione, che riducono drasticamente l'imposta alla fonte sui flussi in entrata e in uscita.
3. Direttiva UE sulle madri e figlie — elimina l'imposta alla fonte sui dividendi intra-UE tra madri e figlie qualificate.

Combinato con l'assenza di un'imposta alla fonte olandese sui flussi in uscita verso giurisdizioni qualificate per trattato / UE, la BV (o la sua variante di holding, la Coöperatie) è stata il veicolo di instradamento europeo preferito per decenni.

Pressione sulla sostanza post-BEPS

I Paesi Bassi hanno affrontato critiche significative per ospitare SPV "Mailbox" o "letterbox" senza sostanza locale. In risposta (post-2017):

• Regola anti-abuso (articolo 17 CIT) inasprita per negare l'esenzione dall'imposta alla fonte sui dividendi pagati attraverso holding olandesi a bassa sostanza verso giurisdizioni non convenzionate / a bassa tassazione.
• Requisiti di sostanza per la qualificazione all'esenzione da partecipazione: amministratori olandesi reali, riunioni del consiglio nei Paesi Bassi, gestione pagata localmente, operazioni finanziate da capitale.
• PPT nella rete di trattati tramite MLI dal 2020.
• Imposta alla fonte sui pagamenti a giurisdizioni a bassa tassazione / non cooperative (Imposta Condizionale alla Fonte su Interessi e Royaltie) introdotta nel 2021, ampliata ai dividendi dal 2024.

Utilizzi comuni

• Sedi regionali dell'UE per multinazionali non UE (le aziende tecnologiche statunitensi storicamente avevano partecipazioni olandesi; molte si sono ristrutturate dopo il BEPS).
• Veicoli di joint venture per operazioni nell'UE.
• Holding di IP con decisioni di R&S e licenze guidate localmente.
• SPV di fondi di investimento (Cooperatief o BV) — l'esenzione da partecipazione olandese + accesso ai trattati rimangono attraenti per operazioni di fondi genuine.

Esempi

• Azienda tecnologica statunitense ristruttura le operazioni nell'UE attraverso una holding BV olandese. Acquisisce sussidiarie nell'UE tramite la BV. L'esenzione da partecipazione si applica ai dividendi e ai guadagni da dismissione su partecipazioni qualificate. Sostanza: assume 4 dipendenti olandesi, apre un ufficio ad Amsterdam, tiene riunioni trimestrali del consiglio localmente. Difende le richieste di esenzione da trattato / partecipazione.
• Family office utilizza una BV olandese per il portafoglio UE. Detiene azioni in società quotate nell'UE + investimenti privati. Esenzione da partecipazione su partecipazioni qualificate; imposta sul reddito delle società standard sui dividendi del portafoglio al di sotto della soglia del 5%.

Errori comuni

• Costituire una BV olandese senza sostanza. Le strutture letterbox falliscono nei test di sostanza PPT e di esenzione da partecipazione post-BEPS.
• Sottovalutare l'aliquota massima dell'imposta sul reddito delle società del 25,8%. Oltre i €200k di profitto, l'imposta olandese sulle società compete male con Irlanda (12,5%), Ungheria (9%) o Bulgaria (10%).
• Saltare l'analisi PPT sui dividendi in uscita. Una BV olandese che paga dividendi a una madre non UE deve soddisfare il PPT del trattato o affrontare l'imposta alla fonte olandese sui dividendi.
• Ignorare la nuova imposta alla fonte condizionale. I pagamenti a giurisdizioni non cooperative / a bassa tassazione attivano l'imposta alla fonte olandese introdotta nel 2021-2024.