Qu'est-ce que C Corporation?

Comment cela fonctionne

Une C corporation est la forme par défaut de société aux États-Unis. "C" fait référence au Sous-chapitre C du Code des impôts internes, le chapitre régissant l'imposition par défaut des sociétés. Toute société constituée dans un État est une C-corp à moins qu'elle n'opte expressément pour le statut de S-corp — et beaucoup ne le peuvent pas, car elles ne remplissent pas les conditions d'éligibilité S.

La caractéristique principale est la double imposition :

1. La société paie un impôt fédéral sur les sociétés de 21 % sur son revenu imposable (selon PwC US Corporate Taxes-on-Corporate-Income).
2. La société distribue les bénéfices après impôt sous forme de dividendes.
3. Les actionnaires paient un impôt sur ces dividendes — aux taux des dividendes qualifiés (0 %, 15 % ou 20 % au niveau fédéral) pour les individus américains ; à une retenue à la source de 30 % (souvent réduite par traité à 5 %, 10 % ou 15 %) pour les non-résidents.

L'impôt sur les sociétés des États s'ajoute — généralement de 1 % à 10 % (selon PwC US), certains États (Texas, Wyoming, Dakota du Sud) n'ayant pas d'impôt sur les sociétés. Un nouvel impôt minimum alternatif sur les sociétés (CAMT) de 15 % sur le revenu comptable s'applique aux sociétés dont le revenu moyen annuel des états financiers dépasse 1 milliard de dollars (selon PwC US).

La société dépose le Formulaire 1120 avant le 15 avril (pour les déclarants de l'année civile), avec des prolongations disponibles via le Formulaire 7004.

Pourquoi les non-résidents choisissent souvent une C-corp plutôt qu'une LLC

Pour un non-résident, le choix par rapport à une US LLC repose sur trois facteurs :

1. Pas de déclaration personnelle aux États-Unis. Un actionnaire non-résident d'une C-corp ne dépose pas le Formulaire 1040-NR pour les bénéfices de la société — la société dépose son propre 1120, et l'actionnaire ne traite que l'impôt américain sur les dividendes effectivement versés (via les mécanismes de retenue à la source FDAP sur le W-8BEN).
2. Retenue prévisible. Les paiements de dividendes à l'actionnaire étranger sont soumis à une retenue à la source de 30 % (réduite par traité), directement sur un 1042-S. Simple, mécanique, sans ambiguïté.
3. Standard VC et M&A. Presque toutes les term sheets d'un fonds de capital-risque américain exigent le statut de C-corp du Delaware. Les acquéreurs internationaux s'y attendent.

Le coût : 21 % fédéral + impôt sur les sociétés des États sur chaque dollar de bénéfice, plus la retenue sur dividendes lors de la distribution. Pour une entreprise rentable et pleinement imposée, cela représente généralement un taux effectif de 30 % ou plus par rapport à un flux de revenus à 0 % ou à faible taux pour un non-résident via une structure LLC.

QSBS et autres avantages réservés aux C-corp

Les actionnaires de C-corp peuvent bénéficier du traitement de Qualified Small Business Stock (QSBS) en vertu de l'article 1202 — une exclusion significative des gains en capital fédéraux sur les actions détenues plus de 5 ans, sous réserve de plafonds par émetteur. Le QSBS est un avantage pour les actionnaires américains ; les non-résidents n'y ont accès que s'ils deviennent résidents fiscaux américains pendant la période de détention.

Autres éléments réservés aux C-corp :

• Les pertes nettes d'exploitation (NOLs) se reportent indéfiniment (avec des limites d'utilisation annuelles).
• Crédit R&D (article 41).
• Élections §83(b) sur les actions restreintes avec des mécanismes beaucoup plus simples que les intérêts sur les bénéfices des LLC.

Exemples

• Startup YC avec un tour de table de 2 millions de dollars. C-corp du Delaware dès le premier jour. Paie 21 % d'impôt fédéral + impôt sur les sociétés des États sur le revenu net (lorsqu'elle est rentable), conserve les bénéfices pour financer la croissance. Les actions des fondateurs sont éligibles au traitement QSBS si elles sont détenues plus de 5 ans.
• Entreprise de commerce électronique d'un fondateur brésilien aux États-Unis. Constitue une C-corp du Delaware car son entreprise a des entrepôts aux États-Unis, des employés aux États-Unis et une activité commerciale aux États-Unis qui produirait autrement un ECI sous une structure LLC. La C-corp offre une séparation nette : la société paie l'impôt fédéral + l'impôt sur les sociétés des États sur le net ; les dividendes versés au fondateur sont soumis à une retenue de 30 % lors de la distribution. Sa déclaration personnelle aux États-Unis est nulle.

Erreurs courantes

• Choisir par défaut la C-corp pour un SaaS individuel. Sans plan de levée de fonds ou structure requise par le VC, les mathématiques de la double imposition perdent presque toujours face à une LLC à membre unique.
• Ignorer l'impôt sur les sociétés des États. Le taux d'imposition fédéral de 21 % masque la couche supplémentaire des États — Californie 8,84 %, New York 6,5 %, Massachusetts 8 % — non négligeable.
• Détenir des actions de C-corp sans considérer le QSBS. Les fondateurs non américains qui deviennent plus tard résidents américains peuvent planifier leur période de détention autour du QSBS — mais seulement si la société, la période de détention et l'actionnaire remplissent toutes les conditions de l'article 1202.
• Considérer les dividendes comme le seul moyen de distribution. Les rachats d'actions (désormais soumis à une taxe d'accise de 1 % pour les sociétés publiques en vertu de l'IRA), les distributions liquidatives et les mécanismes de rachat d'actions ont tous des conséquences fiscales américaines différentes des dividendes directs.